雷曼光电:2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：深圳雷曼光电科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律...

                        广东宝城律师事务所

                              关 于

                    深圳雷曼光电科技股份有限公司

                2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳雷曼光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律法规、规范性文件及深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》之规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席公司于2024年2月26日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司《章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如
下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1.公司于 2024 年 1 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”），经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等。所有议案已在《大会通知》公告中列明，相关议案内容已依法披露。

    2.公司本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议
于 2024 年 2 月 26 日下午 15:00 在深圳市南山区西丽白芒百旺信工业园区二区
证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 2 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-
11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间
为：2024 年 2 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时
间、地点和内容与公告内容一致。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人与出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，其具有召集本次股东大会的资格，符合我国相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

  （二）本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份共计
101,671,500 股，占公司有表决权股份总数 410,252,019 股（有表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数扣减回购专用账户的股份总数，下同）的比例为
24.7827%。出席本次股东大会的股东及股东代理人为 2024 年 2 月 21 日下午收
市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有股东相关证明，代理人均持有书面授权委托书。

    通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共计 2 人，
代表股份共计 20,000 股，占公司有表决权股份总数 410,252,019 股的比例为0.0049%，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。

    出席现场会议和网络投票的股东共计 6 人，代表股份共计 101,691,500 股，
占公司有表决权股份总数 410,252,019 股的比例为 24.7876%。其中，持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东(或股东代理人)2 人(以下简称“中小投资者”)，代表公司有表决权股份数 20,000 股，占公司有表决权股份总数 410,252,019 股的比例为 0.0049%。

    除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的会议人员均具有相应资格，符合我国相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。


    本次股东大会以现场与网络投票相结合的表决方式，就《大会通知》列明的议案进行表决，参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。以上投票全部结束后，公司按规定指定的股东代表、监事及本所律师对现场投票和网络投票的表决结果监票、计票，并当场公布最终的表决结果。表决结果如下：

    1、《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意101,691,400 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%，反对 100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%，该项议案获得通过。

    其中，中小投资者表决情况：同意 19,900 股，占参加本次股东大会表决的
中小股东所持表决权的 99.5000%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的 0.5000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权 0.0000%。

    2、《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意101,691,400 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%，反对 100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%，该项议案获得通过。

    其中，中小投资者表决情况：同意 19,900 股，占参加本次股东大会表决的
中小股东所持表决权的 99.5000%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的 0.5000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权 0.0000%。

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》，同意 101,691,400 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%，反对 100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%，该项议案获得通过。

    其中，中小投资者表决情况：同意 19,900 股，占参加本次股东大会表决的
中小股东所持表决权的 99.5000%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的 0.5000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权 0.0000%。


    4、《关于补选非独立董事的议案》，同意 101,691,400 股，占出席本次股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%，反对 100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%，该项议案获得通过。

    其中，中小投资者表决情况：同意 19,900 股，占参加本次股东大会表决的
中小股东所持表决权的 99.5000%；反对 100 股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的 0.5000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权 0.0000%。

    经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《大会通知》公告的拟审议提案一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形。本次股东大会的表决程序符合我国相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等事项符合我国相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书正本五份。

  （以下无正文，接签署页）

（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

                                              广东宝城律师事务所

                                              负责人：

                                              经办律师：

                                              经办律师：

                                            二○二四年二月二十六日