雷曼光电:广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票事项的法律意见书

【摘要】广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划向激励对象首次授予限制性股票事项的法律意见书致：深圳雷曼光电科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券...

                            广东宝城律师事务所

                                    关于

              深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划

                向激励对象首次授予限制性股票事项的法律意见书

致：深圳雷曼光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）的委托，就雷曼光电第三期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）向激励对象首次授予限制性股票事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特声明如下事项：

    本所及经办律师依据前述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所对雷曼光电向激励对象首次授予限制性股票的相关事项进行了调查，查阅了雷曼光电本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所律师作出的事实判断依赖于公司向本所提供的文件资料、说明及承诺，本所已得到公司如下承诺：公司已全面地向我所经办律师提供了出具法
相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅对向激励对象首次授予限制性股票事项涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等其他领域的证明材料中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供雷曼光电为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为雷曼光电实施本次股权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雷曼光电本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：

    一、本次股权激励计划首次授予限制性股票事项的相关审批程序

    1.2024 年 1 月 30 日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于
公司<第三期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，拟作为激励对象的董事左剑铭已回避表决。

    2.2024 年 1 月 30 日，公司第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过《关于
公司<第三期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，且认为激励对象名单符合《第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3.2024 年 1 月 31 日至 2024 年 2 月 9 日，公司对首次激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行公示。截至 2024 年 2 月 9 日公示期满，公司监事会未收到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 2 月 19 日，公司监事会披露了《监事会关
于第三期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司于同日披露了《关于第三期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报

    4.2024 年 2 月 26 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第
三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    5.2024 年 2 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十七次（临时）会议和第五届
监事会第十五次（临时）会议，拟作为激励对象的董事左剑铭已回避表决，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项已经获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

    二、本次股权激励计划限制性股票的授予日

    1.2024 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 2 月 26 日为首次授予
日。

    2.2024 年 2 月 26 日，公司第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 2 月 26 日为首次授予日。
    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。

    综上所述，本所律师认为公司董事会关于本次授予日的确定符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

    三、本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象


    1.2024 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 249 名激励对象授予 1419.34 万股限制性股票。

    2.2024 年 2 月 26 日，公司第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认首次拟授予限制性股票的 249 名激励对象符合《管理办法》《上市规则》等相关规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划授予日和授予数量符合《管理办法》以及《激励计划》及摘
要的相关规定。同意以 2024 年 2 月 26 日为首次授予日，向 249 名激励对象授予限制
性股票 1419.34 万股。

    综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》等规定。

    四、本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件

    依据《激励计划》关于限制性股票的授予条件的规定如下：

    1.公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

    或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，公司及激励对象不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划的以上限制性股票的首次授予条件已经成就。
    综上所述，本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次股权激励计划首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象的核查等事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件已成就。

    本法律意见书正本一式五份。

  （以下无正文，接签署页）


    （此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划向激励对象首次授予限制性股票事项的法律意见书》之签署页）

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                                      二〇二四年二月二十六日