盈建科:关联交易管理制度(2024年2月)

【摘要】北京盈建科软件股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

            北京盈建科软件股份有限公司

                关联交易管理制度

                            第一章 总  则

  第一条 为保证北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京盈建科软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

  第三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

  第四条 关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

                      第二章 关联人与关联关系

  第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

  第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）至（三）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
                          第三章 关联交易

  第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；


  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

                      第四章 关联交易的回避制度

  第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；


  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

  第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避，或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

  第十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院提请撤销。

  第十四条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

                  第五章 关联交易的决策程序与披露

  第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

  第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

  关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

  第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第十五条和第十六条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照本制度第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委托理财。

  公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十五条和第十六条的规定。

  已按照本制度第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

  第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

  第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

  第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十六条的规定提交股东大会审议：

  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

  第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

  （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

  第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
  第二十六条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。

                            第六章 附  则

  第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。


  第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

                                          北京盈建科软件股份有限公司
                                                    2024 年 2 月 26 日