正泰电器:正泰电器2024年员工持股计划管理办法

【摘要】浙江正泰电器股份有限公司2024年员工持股计划管理办法第一章总则第1条本员工持股计划管理办法根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立...

    浙江正泰电器股份有限公司

  2024 年员工持股计划管理办法

                      第一章  总则

  第 1 条 本员工持股计划管理办法根据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  第 2 条  本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第 3 条  本员工持股计划的目的

    1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

    2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；


    3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

        第二章  员工持股计划的参加对象和确定标准

  第 4 条 员工持股计划持有人确定的法律依据

  参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属分、子公司签署劳动合同或聘用合同。

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  第 5 条 员工持股计划持有人确定的具体依据

  参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属分、子公司签署劳动合同或聘用合同。

  第 6 条 员工持股计划的持有人情况

  出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过 82 人，其中公司董事、监事及高级管理人员 8 人，持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。

  第 7 条 员工持股计划持有人的核实

  全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。

          第三章  员工持股计划的资金、股票来源

  第 8 条  员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。


  本员工持股计划资金总额上限为 29,613.2550 万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为29,613.2550 万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。

  第 9 条 员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，本员工持股计划购买回购股票的价格为公司董事会召开前一交易日公司股票收盘价格的 70%，即本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 13.90 元/股。

    第四章  员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

  第 10 条 员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  第 11 条 员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

  第 12 条 员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份，亦遵守上述股份锁定安排。


  2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告期的，自原预约公告日前 30 日至最终公告；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

  管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。

        第五章  公司融资时员工持股计划的参与方式

  第 13 条 本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
            第六章  本员工持股计划的管理模式

  第 14 条 本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理
最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

  第 15 条 持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；


  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

  （4）制定、修订员工持股管理办法；

  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利；

  （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  5、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

  第 16 条 管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

  （7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责：


  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利；

  （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （5）管理员工持股计划利益分配；

  （6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  （7）办理员工持股计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前书面通知全体管理委员会委员。

    7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会