盛帮股份:回购报告书

【摘要】证券代码：301233证券简称：盛帮股份公告编号：2024-015成都盛帮密封件股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：（一）本次回购方案基本情况成都...

证券代码：301233        证券简称：盛帮股份      公告编号：2024-015
            成都盛帮密封件股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    （一）本次回购方案基本情况

    成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心及价值认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益。回购方案的主要内容如下：

    1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

    2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。

    3、回购股份的价格：不超过人民币50元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。

    4、回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。其中：用于实施员工持股计划或股权激励的总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），用于维护公司价值及股东权益的总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。

    5、回购股份的数量和占公司总股本比例：

    （1）用于员工持股计划或股权激励：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为30万股至60万股，占公司目前总股本比例约为0.58%至1.17%，具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

    （2）用于维护公司价值及股东权益：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为20万股至40万股，占公司目前总股本比例约为0.39%
至0.78%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

    6、回购股份的实施期限：用于实施员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权益的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

    （二）审议程序

    本次回购方案公司已于2024年2月6日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第      9      号——
回购股份》及《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

    （三）回购专用证券账户开立情况

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    （四）回购方案风险提示

    1、本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；

    2、公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；

    3、公司本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险；

    4、本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险；


    5、本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部环境发生重大变化等原因，导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，公司拟使用自有资金回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励以及用于维护公司价值及股东权益。公司的员工持股计划或股权激励计划另行制定。

    （二）回购股份符合相关条件的情况说明

    2024年1月4日公司股票收盘价为44.17元/股，2024年1月31日公司股票收盘价为33.79元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%。公司本次回购拟用于维护公司价值及股东权益符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购股份情形。

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。


    （三）回购股份的方式、价格区间

    本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份的价格不超过人民币50元/股，该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

    本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

    2、回购股份的用途：本次回购的股份将一部分用于实施员工持股计划或股权激励计划；另一部分用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和法规要求在规定期限内予以全部出售。若公司未能自本次回购实施完成之日后3年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。

    3、回购股份的数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额

    本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。回购股份的价格不超过人民币50元/股，预计回购股份数量约为50万股至100万股，占公司目前总股本比例约为0.97%至1.94%。

    其中，本次用于实施员工持股计划或股权激励计划的回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），最高不超过人民币3,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币50元/股，预计回购股份数量约为30万股至60万股，占公司目前总股本比例约为0.58%至1.17%；公司本次用于维护公司价值及股东权益的回购资金总额不低于人民币1,000万元（含本数），最高不超过人民币2,000万元（含本数），回购股份的价格不超过人民币50元/股，预计回购股份数量约为20万股至40万股，占公司目前总股本比例约为0.39%至0.78%，公司将按照有关规定将用于维护公司价值及股东权益的回购股份予以全部出售。具体回购数量以回购期限届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。具体情况如下：

 序    回购股份用途    拟回购股份数  拟回购资金总  占公司总股
 号                        量（万股）    额（万元）    本的比例

    员工持股计划或股权                                0.58%至1.17
 1  激励计划                30-60        1,500-3,000        %

    维护公司价值  出                                0.39%至0.78
 2  及股东权益    售      20-40        1,000-2,000        %

          合计              50-100        2,500-5,000    0.97%至1.94
                                                            %

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    本次用于实施员工持股计划或股权激励计划的回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次用于维护公司价值及股东权益的回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况


    1、按照回购资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币50元/股 进行测算，预计回购股份数量为100万股，占公司目前总股本的1.94%。假设公 司本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司股权结构变动如下：

    股份性质            本次回购前                本次回购后

                    数量（股）    比例      数量（股）      比例

 一、有限售条件股

      份          32,801,450    63.73%      3