本川智能:董事会议事规则(2024年2月)

【摘要】江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了更好地保证董事会履行《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)赋予的职责，确保董事会工作效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，江苏本川智能电路科技股...

        江苏本川智能电路科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章 总 则

  第一条 为了更好地保证董事会履行《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)赋予的职责，确保董事会工作效率和科学决
策，规范董事会议事和决策程序，江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构和股东大会的执行机构，对股东大会负责。

  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）制定公司的股权激励计划方案；

  （十七）决定《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

  （十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予及股东大会及总经理法定职权以外的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第三条 董事会主要通过集体决策的方式行使职权。

  董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

  董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除本条第二款、第三款规定外的部分职权的，应当按照必要性并兼顾公司运营效率的原则进行审慎授权。
  第四条 董事及董事会按照法律法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。

                          第二章 董事会组成

  第五条 董事会组成应当符合法律法规的要求和《公司章程》规定。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

  公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。

                              第一节 董事


  第六条 董事会每届任期3年，经股东大会批准，董事会可提前换届。董事由股东大会选举或更换，股东大会通过之日为董事就任之日，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满前股东大会可以解除其职务。

  董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

  董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。

  在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会通过之日止。

  第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第八条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

  （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （四）深圳证券交易所定的其他情形。

  第九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

  （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

  （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

  上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。


                            第二节 独立董事

  第十条 公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

  第十一条 独立董事应当符合法律法规和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定。

  独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

  独立董事应当具有法律法规和深圳证券交易所相关规定有关独立董事独立性条件的要求。独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

  第十二条 公司依照有关规定建立《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》。独立董事应依据《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》及所任职董事会专门委员会工作细则等相关规定开展工作。

  第十三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定针对相关事项享有特别职权。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
  第十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

  独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

                              第三节 董事长

  第十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。

  第十六条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；

  （四）董事会授予的其他职权。

  第十七条董事长不得从事超越其职权范围的行为。

  董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。

  对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

  第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第十九条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。

  第二十条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其
他董事独立行使职权。

  董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

  第二十一条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

  实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

  董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
  第二十二条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。


                            第四节 董事会秘书

  第二十三条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

  存在本规则规定不得被提名担任公司董事情形的，亦不得被提名为董事会秘书候选人。

  董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

  第二十四条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

  董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

  第二十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；

  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所业务规则及本规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关业务规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

  （八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及董事会要求履行的其他
职责。

  第二十六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

  有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

  （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

  （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （三）本公司现任监事；

  （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  第二十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘