本川智能:董事会提名委员会实施细则(2024年2月)

【摘要】江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化公司内部机构组成，完善公...

江苏本川智能电路科技股份有限公司                                董事会提名委员会实施细则

          江苏本川智能电路科技股份有限公司

                董事会提名委员会实施细则

                              第一章  总则

  第一条  为规范江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化公司内部机构组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《江苏本川智能电路科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本细则。

  第二条  提名委员会是董事会经股东大会决议通过设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

                            第二章  人员组成

  第三条  提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 人为独立董事。

  第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

  第五条  提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                            第三章  职责权限

  第七条  公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

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和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第八条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东应充分尊重提名委员会的建议。

                            第四章  决策程序

  第九条  提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。

  第十条  董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


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                            第五章  议事规则

  第十一条  提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十二条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十三条  提名委员会会议以现场召开为原则。遇有特殊情况，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向委员会提交对所议事项的书面意见。

  第十四条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯方式表决。

  第十五条  提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

  第十六条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十七条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第十八条  提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

  第十九条  会议记录在公司董事会秘书指导下制作，主要包括以下内容：

  （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

  （二）出席及委托出席和缺席情况；

  （三）列席会议人员的姓名、职务；

  （四）会议议题；

  （五）委员及有关列席人员的发言要点；


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  （六）独立董事的意见；

  （七）会议记录人姓名；

  （八）会议决定。

  第二十条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章  附则

  第二十二条  本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本细则相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本细则作出修订前，可依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。

  第二十三条  本细则由公司董事会负责解释和修订。

  第二十四条  本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

                                    江苏本川智能电路科技股份有限公司
                                                      二〇二四年二月