本川智能:公司章程(2024年2月)

【摘要】江苏本川智能电路科技股份有限公司公司章程二〇二四年二月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......4第四章股东...

  江苏本川智能电路科技股份有限公司
              公司章程

                      二〇二四年二月


                            目录


 第一章 总则......1
 第二章 经营宗旨和范围 ......2
 第三章 股份......2

        第一节 股份发行 ......2

        第二节 股份增减和回购 ......3

        第三节 股份转让 ......4

 第四章 股东和股东大会 ......5

        第一节 股东 ......5

        第二节 股东大会的一般规定......7

        第三节 股东大会的召集 ...... 12

        第四节 股东大会的提案与通知...... 14

        第五节 股东大会的召开 ...... 15

        第六节 股东大会的表决和决议...... 18

 第五章 董事会...... 22

        第一节 董事 ...... 22

        第二节 独立董事 ...... 24

        第三节 董事会 ...... 27

 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
 第七章 监事会...... 34

        第一节 监事 ...... 34

        第二节 监事会 ...... 34

 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

        第一节 财务会计制度 ...... 36

        第二节 利润分配 ...... 36

        第三节 内部审计 ...... 39

        第四节 会计师事务所的聘任...... 39

 第九章 通知和公告...... 39

        第一节 通知 ...... 39

        第二节 公告 ...... 40

 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41

        第一节 合并、分立、增资和减资...... 41

        第二节 解散和清算 ...... 41

 第十一章 修改章程...... 43
 第十二章 附则...... 44

                          第一章  总则

    第一条 为维护江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司系以发起方式，由南京本川电子有限公司整体变更设立；公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913201177904499284。

    第三条 公司于 2021 年 1 月 13 日经深圳证券交易所审核通过，并于 2021 年 6 月 29 日
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
币普通股 1,932.4600 万股，于 2021 年 8 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条 公司注册名称

    中文名称：江苏本川智能电路科技股份有限公司；

    英文名称：NanjingAllfavor Electronic Co., Ltd.

    第五条 公司住所：南京市溧水经济开发区孔家路 7 号。

    第六条 公司注册资本为人民币 7,729.8284 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书。

    第十二条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。


                    第二章  经营宗旨和范围

    第十三条    公司的经营宗旨：以市场需求为导向、以技术发展为动力，以速度、品质
提升价值，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务和产品，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。
    第十四条    公司的经营范围：生产、加工新型电子元器件（电力电子器件、高密度互
连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）、计算机辅助产品（三维 CAD、CAM）、其他电路板、小功率变换器、标铭牌、电力自动化产品及零部件；销售自产产品，提供相关服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （一）本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准；
    （二）根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

                          第三章  股份

                                第一节  股份发行

    第十五条    公司的股份采取股票的形式。

    第十六条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条    公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

    第十八条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证
券登记结算机构”）集中存管。

    第十九条    公司设立时各发起人及其持有的公司股份数额、出资方式、出资时间如下：

        序号        发起人      认购股份数（万股）    出资方式      出资时间

          1    深圳瑞瀚股权投资        1,500            净资产        2016.4.15

              企业（有限合伙）

          2          董晓俊            1,880.2          净资产        2016.4.15

          3          江培来              525            净资产        2016.4.15

          4          周国雄              616            净资产        2016.4.15

          5          黄庆娥              315            净资产        2016.4.15

          6          江东城              163.8            净资产        2016.4.15

                合  计                  5,000

    第二十条    公司股份总数为 7,729.8284 万股，均为普通股，每股面值 1 元。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；


    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                                第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及本章程另有
规定的除外。

    第二十八条  公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司