本川智能:股东大会议事规则(2024年2月)

【摘要】江苏本川智能电路科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东...

        江苏本川智能电路科技股份有限公司

                股东大会议事规则

                            第一章  总  则

    第一条  为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
 （以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法 规、规范性文件和《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的
 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
 公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并 应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所 印章并签署日期。

    第四条  股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法
 行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划 ；


  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的交易事项；

  （十三）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；

  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十八）对因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

  （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

  （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


  股东大会根据重要性原则，可以授权董事会决定有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《公司章程》及本规则规定的必须由股东大会审议决定的事项外的其他事项。

    第五条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

  （六）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
                      第二章  股东大会的种类

    第六条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东大会不 定期召开。

  出现下列情形时，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的
2/3 时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。


  前述第（三）项持表决权股份数按股东提出书面请求之日计算。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

                      第三章 股东大会的召集

    第七条  董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

    第八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第九条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
（董事会秘书缺职时，则为信息披露负责人）将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。

                    第四章  股东大会的提案与通知

    第十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十五条  董事会按以下原则对提案进行审核：

  （一）相关性。董事会对提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。


  （二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十六条  董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该
次股东大会上进行解释和说明。

  提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

    第十七条  召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决
结果明确清晰。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

  在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

  提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

    第十八条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容。

  除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会
决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

    第十九条  股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

  （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

  （二）超出提案规定时限；

  （三）提案不属于股东大会职权范围；

  （四）提案没有明确议题或具体决议事项；

  （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

  （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。

  提出临时提案的股东，应当向召集人提供持