江苏北人:东吴证券股份有限公司关于江苏北人日常关联交易预计的核查意见

【摘要】东吴证券股份有限公司关于江苏北人智能制造科技股份有限公司日常关联交易预计的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“江苏北人”或“公司”）进行持续督导的保荐机构，根据《...

              东吴证券股份有限公司

      关于江苏北人智能制造科技股份有限公司

            日常关联交易预计的核查意见

  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“江苏北人”或“公司”）进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江苏北人 2024 年日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况

    （一）2024 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                          单位：万元

                                2024 年年

 关联          2024 年  占同  初至披露  2023 年  占同类  本次预计金额与
 交易  关联  预计金  类业  日与关联  实际发生  业务比  上年实际发生金
 类别    人      额    务比  人累计已    金额    例（％） 额差异较大的原
                        例（%） 发生的交                            因

                                  易金额

        苏州

接受    生利
关联    新能

人提    能源  14,500  100%    361.51  1,749.25  100%    业务量增加所致
供的    科技
劳务    有限

        公司

合计    --    14,500  100%    361.51  1,749.25  100%          --

  注 1：上述数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。

  注 2：上表中占同类业务比例=交易发生额/2023 年度未经审计同类业务的发生额。

  注 3：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，苏州生利新能能源科技有限公司（简称“生利新能”）为公司新认定关联方，2023 年度、2024 年年初至披露日生利新能发生的交易不构成关联交易，未达到披露及股东大会标准。

  注 4：以上列式金额为不含税金额。

    （二）前次关联交易的预计和执行情况

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，生利新能为公司新认定关联
方，前期与其发生交易不构成关联交易。
二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

  1、公司名称：苏州生利新能能源科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91320594MAC3GC087L

  3、成立日期：2022-10-18

  4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街
388 号 21 幢 11 层 12&13 单元

  5、法定代表人：董利波

  6、注册资本：1,428.6 万元人民币

  7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；工业互联网数据服务；5G 通信技术服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；电池销售；电动自行车销售；电气设备销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；电子专用设备制造；电力设施器材销售；机械电气设备销售；充电桩销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；运输设备租赁服务；特种设备出租；机械设备租赁；蓄电池租赁；共享自行车服务；电动自行车维修；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、生利新能股权结构：

                                                          单位：万元

                                    公司增资前              公司增资后

          股东名称

                              认缴出资    持股比例    认缴出资    持股比例


          董利波              571.40      40%        571.40        32%

 苏州数联智汇信息技术有限公司    242.87      17%        242.87        14%

 上海沄利科技合伙企业（有限合    185.73      13%        185.73        10%

            伙）

          朱振友              428.60      30%        428.60        24%

 江苏北人智能制造科技股份有限      -          -        357.15        20%

            公司

            合计              1,428.60      100%      1,785.75      100%

    注：董利波持有苏州数联智汇信息技术有限公司 100%股权，苏州数联智汇信息技术有
限公司持有上海沄利科技合伙企业（有限合伙）65%股权、张宝生持有上海沄利科技合伙企业（有限合伙）35%股权。董利波系生利新能董事长、总经理和实际控制人，朱振友不在生利新能担任职务。

    9、生利新能最近主要财务数据如下：

                                                            单位：元

          项目              2023 年末（经审计）        2022 年末（经审计）

总资产                                10,848,083.61              1,264,877.08

总负债                                9,938,896.74              1,252,027.84

净资产                                  909,186.87                  12,849.24

          项目              2023 年度（经审计）        2022 年度（经审计）

营业收入                              18,774,033.09                  9,433.96

净利润                                -4,603,662.37                -487,150.76

    （二）与公司关联关系

    公司于2024年2月23日，召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有和/或自筹资金 1,180 万元人民币，认购生利新能新增的 20%股权，具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》，根据公司与相关主体签署的《增资扩股协议》，公司有权对生利新能提名 1 名董事，根据公司当前安排，公司计划提名公司董事黄志俊先生担任生利新能董事。根据《科创板股票上市规则》的规定，生利新能将构成公司关联方。

    （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

  为推动公司战略发展，提升公司整体经营能力，公司切入工商业储能市场，并提出了“产品设计—产线研发—供应链—规模化制造—资产持有—资产运营”一体化的商业模式，基于公司过往的商业模式、技术和资源积累，“产品设计”“产线研发”“供应链”“规模化制造”等属于公司优势项，“客户开发”“资产运营”属于公司相对薄弱项，如自建相关团队开展“客户开发”“资产运营”需要耗费较大的人力、物力和时间成本，为了快速切入拓展市场，公司与生利新能开展战略合作，由公司负责“产品设计”“产线研发”“供应链”“规模化制造”，由生利新能负责“客户开发”“资产运营”，公司支付生利新能“客户开发”费用，对于公司自持的储能资产，支付生利新能对相关资产的“资产运营”费用。

  关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。

    （二）关联交易协议签署情况

  为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况在本次预计的范围内签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因为相关交易构成关联交易而对关联方产生重大依赖。
五、履行程序

    （一）独立董事专门会议审议情况


  就本次日常关联交易事项，公司独立董事在董事会审议前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事认为：公司 2024 年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司的主要业务不会因为相关交易构成关联交易而对关联方产生重大依赖，不会影响公司的独立性，因此同意公司预计 2024 年度日常关联交易事项，并同意提交该议案至董事会审议。

    （二）董事会审议情况

  2024年2月23日，召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄志俊先生回避本次表决。

    （三）监事会审议情况

  2024 年 2 月 23 日，召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司预计与关联方发生的 2024年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务不会因为相关交易构成关联交易而对关联方产生重大依赖。

  本次关联交易事项涉及金额已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序；公司 2024 年度日