江苏北人:关于对外投资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：688218证券简称：江苏北人公告编号：2024-006江苏北人智能制造科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：688218        证券简称：江苏北人        公告编号：2024-006
      江苏北人智能制造科技股份有限公司

        关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   投资标的名称：苏州生利新能能源科技有限公司（简称“生利新能”或“目标公司”）

   投资概况：江苏北人智能制造科技股份有限公司（简称“公司”或“江苏北人”）将以自有资金和/或自筹资金认购生利新能增资，投资金额为人民币1,180万元，认缴生利新能新增注册资本 357.15 万元。本次增资完成后，公司将持有生利新能 20%的股权。

   本次关联交易情况介绍：公司实际控制人、董事长兼总经理朱振友先生持有生利新能 30%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，公司本次认购生利新能增资，属于与公司关联方共同对外投资，构成关联交易。

   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

   本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

   相关风险提示：

  1、经营业绩风险：生利新能在实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、市场开拓进度、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的经营业绩风险。

  2、资产减值风险：生利新能目前仍处于发展初期，可能受到多方面因素的影响，导致未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期或资产减值的风险。


  3、协同经营不及预期的风险：对于公司开展的工商业储能业务，生利新能主要负责开拓用户渠道、销售储能产品以及运营相关储能资产，属于公司工商业储能业务一体化的商业模式中的重要合作环节之一，但生利新能尚不属于公司合并报表范围内的企业，而该商业模式相对较长，需要相互协同，彼此促进，存在一定的协同经营不及预期的风险。

  4、政策风险：工商业侧储能现阶段主要盈利模式为通过电价的峰谷价差，削峰填谷，为客户节约用电成本，分享收益。生利的营收来自于为客户节约用电成本的收益分成。如相关省份的电价政策调整对储能收益造成不利影响，可能导致生利新能经营不及预期。

  一、对外投资暨关联交易概述

  为发掘公司第二增长曲线，推动公司整体发展战略，公司战略布局储能业务，并重点拓展工商业储能领域，形成了“产品设计—产线研发—供应链—规模化制造—资产持有—资产运营”一体化的商业模式。为快速切入工商业侧储能市场，快速完成商业模式闭环，公司与在工商业侧储能领域具有丰富经验的生利新能深度绑定合作，由生利新能负责开拓用户渠道、销售储能产品以及对相关储能资产进行运营，目前合作顺畅，进展情况良好，为进一步巩固合作关系，稳定商业模式，公司将以自有和/或自筹资金1,180万元人民币，认购生利新能新增的20%股权。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司 2024 年 2 月 23 日召开的第三届董事会第二十三次会议
审议通过，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额累计达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%，但未超过 3,000 万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。


  二、关联方及相关情况说明

  朱振友先生，中国国籍，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司本次增资入股生利新能事宜将形成公司与关联方共同对外投资，构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）目标公司基本情况

  1、公司名称：苏州生利新能能源科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91320594MAC3GC087L

  3、成立日期：2022-10-18

  4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街
388 号 21 幢 11 层 12&13 单元

  5、法定代表人：董利波

  6、注册资本：1,428.6 万元人民币

  7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；工业互联网数据服务；5G 通信技术服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；电池销售；电动自行车销售；电气设备销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；电子专用设备制造；电力设施器材销售；机械电气设备销售；充电桩销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；运输设备租赁服务；特种设备出租；机械设备租赁；蓄电池租赁；共享自行车服务；电动自行车维修；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、本次增资前后，生利新能股权结构：

                                                          单位：万元

    股东名称                        增资前                        增资后


                                    认缴出资      持股比例      认缴出资      持股比例

            董利波                  571.40        40%          571.40          32%

 苏州数联智汇信息技术有限公司        242.87        17%          242.87          14%

上海沄利科技合伙企业（有限合伙）      185.73        13%          185.73          10%

            朱振友                  428.60        30%          428.60          24%

江苏北人智能制造科技股份有限公司        -              -            357.15          20%

            合计                  1,428.60        100%        1,785.75        100%

        注：董利波持有苏州数联智汇信息技术有限公司 100%股权，苏州数联智汇

    信息技术有限公司持有上海沄利科技合伙企业（有限合伙）65%股权、张宝生持

    有上海沄利科技合伙企业（有限合伙）35%股权。董利波系生利新能董事长、总

    经理和实际控制人，朱振友不在生利新能担任职务。

        最近 12 个月内，生利新能存在增资事项，2023 年 3 月 27 日，朱振友先生

    750 万元认购生利新能 428.6 万元注册资本，生利新能注册资本由 1,000 万元增

    加到 1,428.6 万元。由于当时，生利新能尚处于初创早期，尚未产生实质业绩，

    其未来经营和收益情况存在较大不确定性，为在公司与生利新能快速形成稳定合

    作关系的同时又能控制风险，公司未在当时较早期对生利新能进行投资，而由公

    司实际控制人朱振友先生先行投资。鉴于目前生利新能在储能领域相关的经验、

    能力、团队、技术等方面与国内竞争者相比具有突出的竞争优势，结合近一年来

    其快速开发和积累的渠道、客户规模、运营资产规模，预计在后续的合作发展过

    程中，将持续为公司带来更大的业务增量和互补价值，同时生利新能具备持续研

    发能力、资产运营效率提升能力和日益增强的渠道业务能力，因此本轮估值较朱

    振友先生早期增资时的估值产生一定的合理提升。

        除此之外，生利新能最近 12 个月不存在其他资产评估、增资、减资或改制

    事项。

        （二）本次增资有优先认购权的其他股东放弃优先认购权的安排

        本次交易中，生利新能现有股东均已放弃对本次交易的优先认购权。

        （三）目标公司主要财务数据

        生利新能最近主要财务数据如下：

                                                                  单位：元


          项目              2023 年末（经审计）      2022 年末（经审计）

 总资产                        10,848,083.61              1,264,877.08

 总负债                          9,938,896.74              1,252,027.84

 净资产                          909,186.87                12,849.24

          项目              2023 年度（经审计）      2022 年度（经审计）

 营业收入                      18,774,033.09                9,433.96

 净利润                          -4,603,662.37              -487,150.76

  注：生利新能 2022 年度/末，2023 年度/末主要财务数据已经符合《证券法》要求的中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （四）目标公司权属状况

  生利新能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  四、关联交易定价情况

  经符合《证券法》要求的中京民信（北京）资产评估有限公司（“中京民信”）出具的《江苏北人智能制造科技股份有限公司拟对苏州生利新能能源科技有限公司进行增资涉及的苏州生利新能能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》，选用收益法评估结果作为评估结论，以 2023 年 12 月 31 日为基准日，
生利新能的股东全部权益价值评估值为 5,248.60 万元人民币，经交易各方友好协商确定，本次交易价格按照目标公司的投前估值为人民币 4,720 万元人民币执行。

  （一）评估方法的选择

  生利新能在评估基准日 2023 年 12 月 31 日的所有者权益为 90.92 万元，以
成本法估值为 147.99 万元，增值额为 57.07 万元；以收益法估值为 5,248.60 万
元万元，增值额为 5,157.68 万元，中京民信选择以收益法为评估结论的主要理由如下：

  收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法（资产基础法）评估是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及
负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测构成企业的所有可确指的资产加和而成的。成本法（资产