嘉美包装:关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

【摘要】嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：1.嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简...

          嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

            关于部分限制性股票回购注销完成

            暨不调整可转债转股价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  1. 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及激励对象 5 人，涉及股票数量 91,000 股，占回购注销实施前公司总股本的 0.0095%，本次用于回购限制性股票的资金总额为 354,516.47 元。
  2. 本次回购注销完成后，公司总股本将由本次回购注销实施前的959,126,654 股减至 959,035,654 股。

  3. 截至本公告日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

  4. 因公司本次回购注销的部分限制性股票数量占公司总股本的比例较小，经计算，“嘉美转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.62 元/股。

  一、 2020 年限制性股票激励计划概述（以下简称“本激励计划”）
  1.2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包
装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
  2.2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》
（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司2020年一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3.2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。

  4.2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  5.公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020
年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。

  6.2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。

  7.2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上市日期
为 2020 年 12 月 21 日。

  8.2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

  9.2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022 年 1 月
17 日办理完成，详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。

  10.2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完成的
公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月25 日。

  11.2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

  12.2023 年 1 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023 年 3 月
14 日办理完成，详见公司于 2023 年 3 月 15 日披露的《关于部分限制性股票回
购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。

  13.2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

  14.2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制

性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购手续已于 2023 年 10 月 27
日办理完成，详见公司于 2023 年 10 月 27 日披露的《关于部分限制性股票回购
注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）。

  15. 2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议与第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

  16. 2023 年 12 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

  二、 本次回购注销的相关说明

  （一）回购注销的原因及数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划激励对象王洪玮身故，吴俊武、马小凤被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，李松昭、李家城因个人原因主动辞职，以上 5 名激励对象已不再具备激励对象资格（其中王洪玮为首次授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 4.4 万股；吴俊武为首次授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 2.0 万股；马小凤为首次授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 0.8 万股；李松昭为预留授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量0.7 万股；李家城为预留授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 1.2 万股），公司董事会拟回购注销以上 5 名激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.1 万股，本次回购股份数量占截至本公告日公司总股本的 0.0095%。

  （二）回购的价格和定价依据

  根据本激励计划相关规定，激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存款利息之和；激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股；激励对象若因公司裁员、劳动合同到期不再续约等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购不存在本激励计划中关于调整限制性股票回购数量及回购价格的情形。

  （三）回购的资金总额和来源

  本次用于回购限制性股票的资金总额为 354,516.47 元，资金来源为公司自有资金。

    （四）验资情况

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天衡验字（2024）00014 号）。

    （五）回购注销完成情况

  截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。

  三、 本次回购注销完成后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

    股份性质          本次回购前      减少股份数        本次回购后

                  数量（股）    比例    量（股）    数量（股）    比例

 1.有限售条件股份  430,068,400    44.84%    91,000      429,977,400    44.83%

 2.无限售条件股份  529,058,254    55.16%      -        529,058,254    55.17%

      合计        959,126,654  100.00%    91,000      959,035,654    100.00%

  注：最终股本结构变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  四、 本次回购注销对公司的影响


  本次回购注