三星医疗:三星医疗2024年核心团队持股计划管理办法

【摘要】股票简称：三星医疗股票代码：601567宁波三星医疗电气股份有限公司2024年核心团队持股计划管理办法二〇二四年二月第一章总则第一条为保障宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”、“公司”）2024年核心团队持股计划（以下称“持股...

股票简称：三星医疗                                  股票代码：601567
        宁波三星医疗电气股份有限公司

      2024 年核心团队持股计划管理办法

                二〇二四年二月


                      第一章 总则

  第一条 为保障宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”、“公司”）2024 年核心团队持股计划（以下称“持股计划”、“本持股计划”、“核心团队持股计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、《宁波三星医疗电气股份有限公司 2024年核心团队持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）的规定，特制定《宁波三星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

            第二章 核心团队持股计划的制定

  第二条 核心团队持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本核心团队持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

  （三）风险自担原则

  本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第三条 持股计划履行的程序：

  1、公司董事会拟定《持股计划（草案）》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。

  2、公司董事会审议《持股计划（草案）》。独立董事对本持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

  4、公司董事会审议通过持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议和《持股计划（草案）》全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。

  6、公司发出召开关于审议持股计划的股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议持股计划，与持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  8、召开持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  9、公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本持股计划的实施履行信息披露义务。

  10、中国证监会、上海证券交易所及相关主管机构规定需要履行的其他程序。
  第四条 持有人的确定依据和范围

  一、持有人的确定依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。

  本持股计划的参加对象，公司董事（不含独立董事）必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他对象必须是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工。

  二、持有人的范围


  （一）本持股计划的持有人为：

  （1）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员；

  （2）公司核心管理人员及骨干人员；

  （3）公司董事会认为可以参与本次持股计划的其他人员。

  （二）参加对象及其认购本持股计划份额的具体情况

  参加本持股计划的员工总人数不超过 19 人，其中，公司董事和高级管理人员不超过 4 人，合计认购本持股计划份额不超过 1264.80 万份，占本持股计划总份额的 30.00%；其他拟认购本持股计划的员工不超过 15 人,合计拟认购持股计划份额不超过 2951.20 万份，占本持股计划总份额的 70.00%。任何员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  第五条 本持股计划的资金来源

  本持股计划的资金总额不超过 4216 万元，每 1 元为 1 份。公司员工参与本
持股计划的资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金等，业绩奖金额度系根据公司《薪酬管理制度》等相关规定确定的金额。不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

  持有人应当按照认购份额在标的股份过户至本次持股计划名下之前足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其放弃认购的份额可以重新分配给符合条件的其他员工。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  第六条 本持股计划涉及的股票来源

  本持股计划的股票来源为回购专用证券账户中已回购的公司人民币普通股（A 股）股票。回购情况如下：

  公司于 2023 年 12 月 7 日召开第六届董事会第六次会议，并于 2023 年 12 月
25 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币 21.00 元/股，回购股票将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

  根据 2024 年 2 月 1 日公司披露的《三星医疗关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的进展公告》（公告编号：临 2024-014），截至 2024 年 1 月 31 日，公司
通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 13,559,332 股，已支付的资金总额为人民币 279,083,618.90 元（不含印花税及交易佣金等费用），已回购股份的回购均价为 20.58 元/股。

  第七条 购买价格和确定依据及合理性说明

  根据回购专用证券账户中已回购的公司人民币普通股（A 股）股票的回购均价，本次持股计划受让公司回购股份的价格为 20.58 元/股。

  公司在不损害上市公司利益为原则且充分考虑持股计划实施效果的基础上，同时参考了相关政策和上市公司案例，本次持股计划受让公司回购股份的受让价格为 20.58 元/股。兼顾持股计划实施效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

  第八条 持股计划涉及的标的股票数量

  本持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票。本期持股计划的资金总额为 4216 万元，受让公司回购股份的受让价格为 20.58 元/股，本次计划受让的标的股票数量合计 204.86 万股，约占公司现有股本的 0.15%。

  本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第九条 持股计划的存续期限、锁定期及考核设置

  一、本持股计划的存续期


  本持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本持股计划的存续期经持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。若本持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本持股计划可提前终止。

  二、本持股计划的锁定期

  本持股计划所获标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。归属考核期结束后，管理委员会依据归属期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的权益分配归属至持有人。
  本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。

  三、本持股计划的考核要求及对应权益归属

  归属考核期结束后，管理委员会依据归属期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的持股计划权益分三期分配至持有人。分配的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人所获标的持股计划权益分三期分配，分配时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期分配的持股计划权益比例分别为 60%、20%、20%。

  1、公司层面业绩考核指标

  本期持股计划项下的公司业绩考核指标如下：

 考核                          智能配用电扣非净利润

 年度              目标值（Am）                      触发值（An）

        以2022年智能配用电扣非净利润8.01亿元为  以当年目标值17.85亿元为基准，
 2024

        基准，2024 年智能配用电扣非净利润增长不  完成率不低于 80%，即 2024 年
  年

        低于 123%，即 2024 年智能配用电扣非净利  智能配用电扣非净利润不低于

        润不低于 17.85 亿元                      14.28 亿元

        以2022年智能配用电扣非净利润8.01亿元为  以当年目标值23.21亿元为基准，
 2025  基准，2025 年智能配用电扣非净利润增长不  完成率不低于 80%，即 2025 年
  年  低于 190%，即 2025 年智能配用电扣非净利  智能配用电扣非净利润不低于
        润不低于 23.21 亿元                      18.57 亿元

        以2022年智能配用电扣非净利润8.01亿元为  以当年目标值30.17亿元为基准，
 2026  基准，2026 年智能配用电扣非净利润增长不  完成率不低于 80%，即 2026 年
  年  低于 277%，即 2026 年智能配用电扣非净利  智能配用电扣非净利润不低于
        润不低于 30.17 亿元                      24.14 亿元

          指标                  完成情况          公司考核层面可归属