东微半导:中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核査意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核査意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股...

          中国国际金融股份有限公司

        关于苏州东微半导体股份有限公司

 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核査意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对东微半导拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4040 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 16,844,092 股，发行价格为每股人民币 130.00 元，募集资金总额
为人民币 218,973.20 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 18,317.54 万元后，实际募集资金净额为人民币 200,655.66 万元。上述募集资金已全部到位，并
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 1 月 28 日出具《验资报
告》（天健验〔2022〕42 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况


  截至 2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

                                                      单位：人民币万元

                        是否                    项目募集            累计投入

      项目名称          涉及    募集资金来源    资金承诺  募集资金  募集资金

                        变更                    投资总额  投资总额    总额

                        投向

超级结与屏蔽栅功率器件    否    首次公开发行股票  20,414.58  20,414.58  19,026.51

产品升级及产业化项目

新结构功率器件研发及产    否    首次公开发行股票  10,770.32  10,770.32  6,893.82

业化项目

研发工程中心建设项目      否    首次公开发行股票  16,984.20  16,984.20    300.00

科技与发展储备资金        否    首次公开发行股票  45,700.00  45,700.00  41,271.46

                      合计                        93,869.10  93,869.10  67,491.79

注：表中各数值均以四舍五入的方式保留两位小数，合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

  公司于 2023 年 4 月 18 日召开了公司第一届董事会第十六次会议、第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币 30,000.00 万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为 28.09%。

  截至目前，公司首次公开发行股票募集资金投资项目正按照既定计划积极推进，由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分首次公开发行股票募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等）。投资产品不得用于质押，不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。


    （二）投资额度及期限

  在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用不超过人民币 100,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

    （三）实施方式

  董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    （四）现金管理收益的分配

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （五）信息披露

  公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报。

五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

  尽管选择安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司规章制度办理相关现金管理业务，严格控制资金的安全性。

  2、公司管理层相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

  3、公司内部审计部门负责对公司本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，根据谨慎性原则合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

  4、公司独立董事、监事会有权对本次现金管理的资金使用与保管情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
六、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

  2024 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币 100,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。公司监事会就此事项发表了明确同意的意见。

  本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。
    （二）监事会意见

  监事会认为：公司拟使用最高不超过人民币 100,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，有利于提高部分暂时闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司日常生产经营，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：苏州东微半导体股份有限公司本次计划使用不超过人民币 100,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核査意见》之签章页）
保荐代表人：

                _________________        _________________

                      李扬                      王竹亭

                                              中国国际金融股份有限公司
                                                        年  月  日
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