新里程:董事会审计委员会工作细则

【摘要】新里程健康科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为建立和健全新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对管理层进行有效监督，根据《中华人民共和国公司法...

            新里程健康科技集团股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                          第一章 总 则

    第一条 为建立和健全新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对管理层进行有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第三条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                        第二章 人员组成


    第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独
立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    审计委员会成员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。主任委员在委员范围内由董事会选举产生。主任委员应当为会计专业人士。

    第五条 审计委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。

    审计委员会委员任期届满前，除非出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条规定补足委员人数。
    审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在董事会根据本工作细则第四条规定补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

                        第三章 职责权限

    第六条 审计委员会主要行使下列职责：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。


    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第七条 审计委员会行使职权必须符合法律法规、规范性文件、《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

    第八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

    第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司的主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级关联人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

    第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十三条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十五条 内部审计部门和董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告、评估报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十六条 审计委员会会议对内部审计部门提供的资料进行评议，并将下列
事项的相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）其他相关事宜。

                        第四章 议事规则

    第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开前三天将会议内
容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十八条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管
人员列席会议。

    第十九条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

    第二十条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；


  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第二十一条 审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。
自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员，委托非独立董事委员代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

    第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第二十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十八条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十条 审计委员会表决采取记名投票表决方式。

    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有