帝尔激光:第三届董事会第十七次会议决议公告

【摘要】证券代码：300776证券简称：帝尔激光公告编号：2024-012武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情...

证券代码：300776        证券简称：帝尔激光      公告编号：2024-012
              武汉帝尔激光科技股份有限公司

            第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 23
日以电话、微信方式向全体董事发出召开第三届董事会第十七次会议通知，经全
体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议于 2024 年 2 月 23 日以现场结合通
讯表决方式召开。

    会议由董事长李志刚先生召集主持，会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，
其中董事朱凡、赵茗，独立董事王永海、齐绍洲、吴裕斌以通讯表决方式出席会议，公司监事彭新波、肖峰、王莹瑛及公司高级管理人员刘常波、刘志波列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：

    （一）逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《公司章程》等有关规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方案，具体如下：

    1、回购的目的

    基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相
结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

    （1）公司股票上市已满六个月；

    （2）公司最近一年无重大违法行为；

    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、回购股份的方式、价格区间

    （1）回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行股份回购。

    （2）回购的价格区间：公司本次回购股份的价格不超过人民币 74.29 元/股
（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

    在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    （1）回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （2）回购股份的用途


    用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （3）回购股份的资金总额

    本次拟回购的资金总额不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币10,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

    （4）回购股份的数量及占公司总股本的比例

    按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 74.29 元/股
进行测算，预计回购股份为 1,346,076 股，约占公司目前已发行总股本 0.4929%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 74.29 元/股进行测算，预计回购股份为 673,038 股，约占公司目前已发行总股本的 0.2465%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完成时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、回购股份的实施期限

    （1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    ①如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购100 股公司股份），则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    ①如在回购期限内，公司已使用的回购金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；


    ①如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

    （2）公司不得在下列期间回购公司股份：

    ①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    ①中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    （3）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

    ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    ①不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

    （4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

    （2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；


    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

    （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

    三、备查文件

    1、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。
    特此公告。

                                        武汉帝尔激光科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 2 月 23 日