盛德鑫泰:股份回购报告书

【摘要】股票代码：300881股票简称：盛德鑫泰公告编号：2024-022盛德鑫泰新材料股份有限公司股份回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、为增强投资者对公司的投...

股票代码：300881            股票简称：盛德鑫泰    公告编号：2024-022
                盛德鑫泰新材料股份有限公司

                      股份回购报告书

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，盛德鑫泰新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 22.01 元/股（含）；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    2、公司于 2024 年 2 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于股份回购方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    4、回购方案风险提示：

    （1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

    （2）本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

    （3）本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、本次回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》第八条、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份（2023 年修订）》第十条的相关规定：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

    2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币 22.01 元/股（含），未超过董
事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额

    1、拟回购股份的种类公司已发行的人民币普通股（A 股）。

    2、拟回购股份的用途本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

    3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民
币 3,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 3,000 万元和回购股份价格上限人民币 22.01 元/股测算，预计可回购股份数量约为 1,363,016 股（取整），约占公司目前总股本的 1.24%；按回购总金额下限人民币 1,500 万元和回购股份价格上限人民币 22.01 元/股测算，预计可回购股份数量约为 681,508 股（取整），约占公司目前总股本的 0.62%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者或者在决策过程中，至依法披露之日内。

    （2）中国证监会规定的其他情形。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况


      以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量不低于 681,508 股、不高
  于 1,363,016 股，占公司总股本比例不低于 0.62%、不高于 1.24%。若用于股权
  激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

                回购前                              回购后

                                以回购金额 1,500 万元、 以回购金额 3000 万元、回购
股份性质

          数量（股）    比例  回购价格22.01元/股测算 价格 22.01 元/股测算

                                  数量（股）    比例  数量（股）      比例

限售条件

流 通 股 / 52,593,750  47.81%    53,275,258    48.43%  53,956,766    49.05%

非流通股
无限售条

          57,406,250  52.19%    56,724,742    51.57%  56,043,234    50.95%

件流通股

 总股本  110,000,000  100%    110,000,000    100%  110,000,000      100%

      注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

          2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
  回购的股份数量为准。

      （八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未
  来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务
  履行能力和持续经营能力的承诺

      截至 2023 年 9 月30 日（未经审计），公司总资产为人民币 2,039,720,408.67
  元，货币资金为人民币 333,756,558.24 元，归属于上市公司股东的净资产为人
  民币 875,404,148.66 元，公司资产负债率 57.08%。假设按照资金上限人民币
  3,000 万元，根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，人民币 3,000 万元资金约
  占公司总资产的 1.47%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 3.43%。 根据公
  司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币 3,000 万
  元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和
  未来发展产生重大影响。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实
  守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债
  务履行能力和持续经营能力。


    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明

    本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
    （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

    为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    （1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

    （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    （3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    （4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

    （5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。


    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、回购方案的审议及实施程序

    本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    三、回购方案的不确定性风险

    1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

    2、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事