铜冠铜箔:国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在...

            国泰君安证券股份有限公司

        关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

        2024年度日常关联交易预计的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司 ”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等相关规定，对铜冠铜箔 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

  根据 2023 年公司及子公司与关联人之间的日常关联交易情况，结合公司2024 年业务发展和日常经营需要，公司将继续与控股股东铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）及其部分控股子公司，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”)所属部分企业开展交易，涉及采购铜原料、蒸汽、加工服务等，销售废箔、溢料等及向公司股东合肥国轩高科动力能源有限公司所属母公司国轩高科股份有限公司及其子公司（简称“国轩高科”）销售锂电池铜箔等。

  根据《股票上市规则》等相关法规及《公司章程》有关关联交易的规定，公
司以 2023 年 1-11 月份日常关联交易实际发生额为基础，对 2024 年度全年发生
的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为 344,645.00 万元（不含税）。


      公司于 2024 年 2 月 23 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于

  2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事甘国庆、陈四新、谢晓昕已回

  避表决。本议案已经独立董事专门会议发表了同意的意见。

      此项交易尚须获得股东大会的批准，公司关联股东铜陵有色、合肥国轩高

  科动力能源有限公司将回避表决。

      （二）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额

                                      关联交易内  关联交易  合同签订金  2023年 1-11
关联交易类别          关联人            容      定价原则  额或预计金  月 份发生 金
                                                            额（万元）  额（万元）

                    铜陵有色          阴极铜    市场价格  62,815.00    46,829.22

向关联人采购  铜陵有色股份铜冠铜材    铜丝      市场价格  245,000.00    193,562.03
  原材料            有限公司

                      小计              -          -      307,815.00    240,391.25

向关联人采购        铜陵有色        蒸汽、水    市场价格    1,090.00      639.05

 燃料和动力            小计              -          -      1,090.00      639.05

              铜陵有色股份铜冠黄铜  废线、溢料  市场价格    1,450.00      1,469.78
                  棒材有限公司

                    铜陵有色          废料      市场价格    370.00        206.96

向关联人销售  安徽铜冠有色金属（池

 产品、商品    州）有限责任公司及其    废箔      市场价格    740.00        163.72
                      子公司

                    国轩高科        锂电池铜箔  市场价格  31,600.00    21,510.62

                      小计              -          -      34,160.00    23,351.08

              铜陵有色股份铜冠铜材  铜丝加工    市场价格    600.00        340.70
                    有限公司

                    铜陵有色          加工费    市场价格    300.00        201.43

              铜陵有色股份线材有限    加工费    市场价格    260.00        155.82
接受关联人提          公司

  供的劳务    铜陵市五松山酒店管理  餐饮服务    市场价格    240.00        179.54
                  有限责任公司

              合肥铜冠信息科技有限  信息服务费  市场价格    180.00          0

                    责任公司

                      小计              -          -      1,580.00      877.49

              总计                      -          -      344,645.00    265,258.87

    注：截至本核查意见出具日，公司 2023 年度财务数据仍在审计中，为保证披露数据的准确性，


        上年度已发生金额采用 2023 年 1-11 月数据（未经审计）。

          （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类      关联人        关联交  2023年1-11月份  预计金额  实际发生额占  实际发生与预
    别                        易内容  发生金额（万元）  （万元）  同类业务比例  计金额差异

                铜陵有色      阴极铜      46,829.22      76,991.00    15.41%      -39.18%

向关联人采  铜陵有色股份铜冠    铜丝      193,562.03    272,885.00    63.68%      -29.07%

 购原材料    铜材有限公司

                  小计          -        240,391.25    349,876.00        -          -31.29%

向关联人采      铜陵有色      蒸汽、水      639.05        800.00      2.08%        -20.12%

  购燃料          小计          -          639.05        800.00        -          -20.12%

            铜陵有色股份铜冠  废线、溢      1,469.78      2,212.00      0.43%        -33.55%

            黄铜棒材有限公司    料

                铜陵有色        废料        206.96        643.00      0.06%        -67.81%

向关联人销  安徽铜冠有色金属

售产品、商  （池州）有限责任    废箔        163.72        708.00      0.05%        -76.88%

    品      公司及其子公司

                国轩高科      锂电池      21,510.62      38,053.00      6.29%        -43.47%

                                铜箔

                  小计          -        23,351.08      41,616.00        -          -43.89%

            铜陵有色股份铜冠  铜丝加      340.70        550.00      1.34%        -38.05%

              铜材有限公司      工

接受关联人  铜陵有色股份线材

提供的劳务      有限公司      加工费      155.82        177.00      0.61%        -11.97%

                  小计          -          496.52        727.00        -          -31.70%

            总计                -        264,877.90    393,019.00        -            -

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与  公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整
预计存在较大差异的说明                  采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异。2023
                                        年1-11月份的实际总金额没有超过预计总金额。

                                        公司对2023年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况  2023年1-11月份实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务
与预计存在较大差异的说明                所需交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；
                                        关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司独
                                        立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

        注：2023 年 1-11 月，公司与铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司发生的交易金额为

        9,392.90 万元，包含子公司合肥铜冠“高性能电子铜箔技术中心项目”工程、公司“年产 1.5 万

        吨电子铜箔项目”生产仓库工程、子公司铜陵铜冠“年产 1 万吨电子铜箔项目”槽罐设计制作安

        装及子公司合肥铜冠“高性能电子铜箔技术中心项目”厂房一、二工程，该等交易已经公开招标

        流程，并经公司一届二十一次董事会、一届二十四次董事会审议通过，已履行相关审批流程。


    二、关联方介绍和关联关系

    （一）铜陵有色金属集团股份有限公司

    1、基本情况

  （1）企业类型：其他股份有限公司（上市）

  （2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路

  （3）法定代表人：龚华东

  （4）注册资本：1,266,7