悦心健康:关于回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：002162证券简称：悦心健康公告编号：2024-003上海悦心健康集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提...

证券代码：002162          证券简称：悦心健康        公告编号：2024-003
          上海悦心健康集团股份有限公司

            关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

    1、拟回购股份基本情况

    （1）拟回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）；

    （2）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

    （3）拟回购用途：股权激励计划或员工持股计划；

    （4）拟回购价格：不超过人民币5元/股（含）；

    （5）拟回购数量：按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为600万股，约占公司总股本的比例为0.65%；按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为400万股，约占公司总股本的比例为0.43%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；

    （6）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内；

    （7）资金来源：自有资金。

    如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    2、相关股东是否存在减持计划

      截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人目
前暂无明确的减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    3、相关风险提示

    （1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

    （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

    （4）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

    （5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

    （6）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，同意公司以自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份，符合《回购指引》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式

    公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

    2、回购股份的价格区间

    本次回购价格不超过人民币 5 元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会
审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

    若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、拟回购股份的用途：用于公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
    3.拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），且不超过人民币 3,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 600 万股，约占公司当前总股本的 0.65%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 400 万股，约占公司当前总股本的 0.43%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发
红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源

    本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    3、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    1、按照本次回购金额下限 2,000 万元（含），回购价格上限 5 元/股测算，预计
本次回购股份数量约为 400 万股，回购股份约占公司目前总股本的 0.43%，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

                              本次回购前                    本次回购后

    股份性质

                      股份数量（股）      占比    股份数量（股）    占比

  有限售条件股份        273,937          0.03%      4,273,937      0.46%


  无限售条件股份      926,226,063      99.97%      922,226,063      99.54%

      总股本          926,500,000        100%      926,500,000      100%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

    2、按照本次回购金额上限 3,000 万元（含），回购价格上限 5 元/股测算，预计
本次回购股份数量约为 600 万股，回购股份约占公司目前总股本的 0.65%，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

                              本次回购前                    本次回购后

    股份性质

                      股份数量（股）    占比(%)  股份数量（股）    占比(%)

  有限售条件股份        273,937        0.03%      6,273,937      0.68%

  无限售条件股份      926,226,063      99.97%    920,226,063      99.32%

      总股本          926,500,000        100%      926,500,000      100%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 233,304.78 万元，归属于
上市公司股东的净资产为 104,834.95 万元，流动资产为 87,184.83 万元，货币资金为 27,582.00 万元。按照本次回购资金总额的上限人民币 3,000 万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为 1.29%、2.86%、3.44%、10.88%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。


    公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间