永福股份:北京市中伦(广州)律师事务所关于福建永福电力设计股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（广州）律师事务所关于福建永福电力设计股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二四年二月北京市中伦（广州）律师事务所关于福建永福电力设计股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：福建永福电力设计股份有...

  北京市中伦（广州）律师事务所
关于福建永福电力设计股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会的

          法律意见书

            二〇二四年二月


            北京市中伦（广州）律师事务所

          关于福建永福电力设计股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：福建永福电力设计股份有限公司

    根据福建永福电力设计股份有限公司（“永福股份”或“公司”）的委托，北京市中伦（广州）律师事务所（“本所”）就公司 2024 年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）及《福建永福电力设计股份有限公司章程》（“公司章程”）的有关规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对永福股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向永福股份有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到永福股份如下承诺及保证：
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本法律意见仅供永福股份本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随永福股份本次股东大会其他信息披露资料予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 永福股份本次股东大会由 2024 年 2 月 6 日召开的第三届董事会第二十二
次会议决定召集。2024 年 2 月 7 日，永福股份董事会在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登发布了《福建永福电力设计股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到十五日。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东大会的议题进行了充分披露。

    2. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    3. 本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 23 日（星期五）下午 15:00 在福州
市海西科技园高新大道 3 号福建永福电力设计股份有限公司 2006 会议室召开，会议由永福股份副董事长王劲军先生主持。

    4. 本次股东大会网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2024 年 2 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 2 月 23 日 9:1 5 - 1 5 : 0 0 。

    经本所律师查验，永福股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

    本所律师认为，永福股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

    经本所律师查验，永福股份第三届董事会第二十二次会议于 2024 年 2 月 6
日召开，决定召集公司 2024 年第一次临时股东大会，永福股份第三届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    1. 本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议
和参加网络投票的股东（股东代理人）共计 6 人，代表有表决权的股份 64,931,035股，占永福股份有表决权股份总数的 34.6214%。

    2. 出席、列席现场会议的其他人员包括永福股份部分董事、监事、高级管
理人员。

    3. 本所律师以现场及视频的方式列席了本次股东大会。

    经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：

    1.《关于回购公司股份方案的议案》


    本议案需进行逐项表决，具体表决情况如下：

    1.01 回购股份的目的

    表决情况：同意 64,929,835 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9982%；反对 1,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意 35,100 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 96.6942%；反对 1,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.3058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00%。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.9982%，本议案获表决通过。

    1.02 回购股份符合相关条件

    表决情况：同意 64,929,835 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9982%；反对 1,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意 35,100 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 96.6942%；反对 1,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.3058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00%。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.9982%，本议案获表决通过。

    1.03 回购股份的方式、价格区间

    表决情况：同意 64,929,835 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9982%；反对 1,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意 35,100 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 96.6942%；反对 1,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.3058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00%。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.9982%，本议案获表决通过。

    1.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

    表决情况：同意 64,929,835 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9982%；反对 1,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意 35,100 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 96.6942%；反对 1,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.3058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00%。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.9982%，本议案获表决通过。

    1.05 回购股份的资金总额及资金来源

    表决情况：同意 64,929,835 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9982%；反对 1,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意 35,100 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 96.6942%；反对 1,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.3058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00%。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.9982%，本议案获表决通过。

    1.06 回购股份的实施期限


    表决情况：同意 64,929,835 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9982%；反对 1,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意 35,100 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 96.6942%；反对 1,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.3058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00%。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.9982%，本议案获表决通过。

    1.07 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排

    表决情况：同意 64,929,835 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9982%；反对 1,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意 35,100 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 96.6942%；反对 1,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.3058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00%。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.9982%，本议案获表决通过。

    1.08 关于办理本次回购股份事宜的具体授权

    表决情况：同意