常山药业:简式权益变动报告书(一)

【摘要】河北常山生化药业股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：河北常山生化药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所公司股票简称：常山药业公司股票代码：300255信息披露义务人一：高树华住所：河北省石家庄市裕华区通讯地址：河北省石家庄市裕...

  河北常山生化药业股份有限公司

      简式权益变动报告书

上市公司名称：河北常山生化药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
公司股票简称：常山药业
公司股票代码：300255
信息披露义务人一：高树华
住所：河北省石家庄市裕华区
通讯地址：河北省石家庄市裕华区
信息披露义务人二：高晓东
住所：河北省石家庄市正定县
通讯地址：河北省石家庄市正定县
股份变动性质：减少（协议转让）

            签署日期：2024 年 2 月 22 日


                信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则第 15 号》）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
  三、依据《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息义务人在河北常山生化药业股份有限公司（以下简称上市公司或常山药业）拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少在常山药业拥有权益的股份。
  四、本次权益变动尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性审核等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等手续。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                          目 录


第一节 释义......4
第二节 信息披露义务人介绍 ......5
第三节 权益变动目的及持股计划......6
第四节 权益变动方式 ......7
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......11
第六节 其他重大事项 ......12
第七节 备查文件 ......13

            第一节 释义

在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、常山药业、公司      指  河北常山生化药业股份有限公司

信息披露义务人一            指  高树华

信息披露义务人二            指  高晓东

本次权益变动                  指  高树华向杨明焕转让所持 53,000,000 股
                                  上市公司股份之行为

本报告书                      指  河北常山生化药业股份有限公司简式权
                                  益变动报告书

股份转让协议                  指  《高树华与杨明焕关于河北常山生化药
                                  业股份有限公司之股份转让协议》

中国证监会、证监会            指  中国证券监督管理委员会

元、万元                      指  指人民币元、人民币万元

  本报告书中若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。


      第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

  1、信息披露义务人一

姓名            高树华              曾用名    无

性别            男                  国籍      中国

身份证件号码    1301231947********

通讯地址        河北省石家庄市裕华区

是否取得其他国
家或者地区的居  否
留权

  2、信息披露义务人二

  本次权益变动信息披露义务人高树华，与公司董事长高晓东因父子关系构成一致行动人。

姓名            高晓东              曾用名    无

性别            男                  国籍      中国

身份证件号码    1301231973********

通讯地址        河北省石家庄市正定县

是否取得其他国
家或者地区的居  否
留权

    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

    第三节 权益变动目的及持股计划

    一、本次权益变动的原因及目的

  本次权益变动的原因及目的系因自身资金需求而减持上市公司的股份。

    二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除减少其所持有的上市公司股份的可能。如未来所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


          第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动方式

    2024 年 2 月 22 日，高树华与杨明焕签署了《股份转让协议》，
 高树华拟向杨明焕转让所持 53,000,000 股上市公司股份，占上市公司 总股本的比例为 5.77%。

    二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持 有上市公司股份情况

    本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公 司股份情况如下：

                            本次协议转让前持有股份 本次协议转让后持有股份
股东名称      股份性质                  占总股本              占总股本
                            股份数量（股）  比例  股份数量（股）  比例

        合计持有股份          333,644,728  36.30%  280,644,728  30.54%

 高树华  其中：无限售条件股份  333,644,728  36.30%  280,644,728  30.54%

              有限售条件股份          0      0%          0      0%

        合计持有股份            1,530,000    0.17%    1,530,000    0.17%

 高晓东  其中：无限售条件股份      382,500    0.04%      382,500    0.04%

              有限售条件股份    1,147,500    0.12%    1,147,500    0.12%

            合计              335,174,728  36.47%  282,174,728  30.70%

    三、股份转让协议的主要内容

    甲方：高树华（“转让方”）

    乙方：杨明焕（“受让方”）


  1、交易概述

  乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的常山药业 53,000,000 股无限售流通股（占截至本协议签署日常山药业总股本的 5.77%）（以下简称“标的股份”）。

  本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

  2、本次股份转让的数量以及交易价格

  （1）乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的常山药业53,000,000 股无限售流通股（占截至本协议签署日常山药业总股本的5.77%）。

  （2）标的股份的转让单价为每股人民币 9.20 元，标的股份转让价格合计金额为人民币 487,600,000 元。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格标准确定。

  3、付款安排

  （1）第一期标的股份转让价款为人民币 265,000,000 元，于标的股份过户后 7 个工作日内支付。

  （2）第二期标的股份转让款为人民币 222,600,000 元，于标的股份过户后 1 年内支付。

  4、标的股份交割

  本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙
方名下的日期。

  5、违约责任

  （1）本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。

  （2）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，或者违反其在本协议下的陈述与保证，则视为违约，守约方有权要求违约方向守约方支付违约金人民币 300 万元（人民币叁佰万元），且违约方承担的违约责任不应因任何原因受到限制。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。

  （3）如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过 40 个交易日仍未能过户至乙方名下，则乙方有权解除本协议，且有权要求甲方返还乙方已经支付的全部款项，并向乙方赔偿标的股份已支付款项 10%的违约金、乙方因甲方违约而产生的损失、合理费用。

  6、协议生效

  本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。

    四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

  截至本报告书签署之日，高树华持有公司 333,644,728 股，其中
258,200,000 股存在股份质押情况；高晓东持有公司 1,530,000 股，不存在股份被质押情况。

    五、本次股份转让的批准情况

  本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

    六、本次权益变动对上市公司的影响

  信息披露义务人是公司控股股东和实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

    七、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债等损害上市公司利益的情况

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情
                    况

  信息披露义务人在签署本报告书之前 6 个月内不存在买卖常山药业股票情况。


        第六节 其他重大事项

    一、其他应披露的事项

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。

    二、信息披露义务人声明

    信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  信息披露义务人一：高树华

  签字：

  信息披露义务人二：高晓东

  签字：

  日期：2024年2月22日


          第七节 备查文件

    一、备查文件

  （一）信息披露义务人的身份证明文件；