森麒麟:德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见

【摘要】德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见上海市虹口区东大名路501号白玉兰广场23层电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2...

      德恒上海律师事务所

关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
 2024 年第二次临时股东大会的

          法律意见

  上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层

 电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080


            关 于 青岛森麒 麟轮胎股份有限公司

              2024 年第二次临时股东大会的

                      法律意见

                                              德恒 02G20230185-005 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

    青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）于 2024 年 2 月 23 日（星期五）召开。德恒上
海律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派谢强律师、胡宝月律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    （一）《公司章程》；

    （二）公司第三届董事会第二十三次会议决议；

    （三）公司于 2024 年 2 月 8 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
公布的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》的公告；

    （四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

    （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

    （六）本次会议其他会议文件。


  本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。

  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

  一、本次会议的召集及召开程序

  （一）本次会议的召集

    1. 根据 2024 年 2 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议决议，公
司董事会召集本次会议。

    2. 公司董事会于2024年2月8日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
发布了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》的公告。


    3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、
出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。

    本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次会议的召开

    1. 本次会议采用现场表决与网络投票的方式。

    本次现场会议于 2024 年 2 月 23 日（星期五）14:30 在山东省青岛市即墨区
大信街道天山三路 5 号公司会议室如期召开。

    本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投
票平台进行，网络投票时间为：2024 年 2 月 23 日。其中，通过深圳证券交易所
系统投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 2 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
进行网络投票的时间为 2024 年 2 月 23 日的 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    2. 本次会议由董事长秦龙先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行
了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。

    3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
    本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  二、出席本次会议人员及会议召集人资格

  （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 21 人，代表有表决权的股份数为381,495,100 股，占公司有表决权股份总数的51.6387%。其中：
  1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权的股份数为
364,425,176 股，占公司有表决权股份总数的 49.3282%。


    本所律师查验了出席现场会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

  2. 根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共 13 人，代表有表决权的股份数为 17,069,924 股，占公司有表决权股份总数的 2.3106%。

  （二）公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。

  （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
    本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  三、本次会议的表决程序

  （一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
  （二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

  （三）本次会议涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  （四）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。

    本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

  四、本次会议的表决结果


    （一）结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：

    1. 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本
方案的议案》

    表决结果：同意381,469,800股，占出席会议有效表决股份总数的99.9934%；
反对 25,300 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0066%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,044,624股，占该等股东有效表决权股份数的99.8518%；反对25,300股，占该等股东有效表决权股份数的0.1482%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

    本议案表决结果为通过。

    （二）本次会议审议的议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意；本次会议不涉及优先股股东参与表决的议案。

    （三）本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

    本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

    本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。


    本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

                                        德恒上海律师事务所

                                        负责人：___________________
                                                      沈宏山

                                        经办律师：___________________
                                                      谢  强

                                        经办律师：___________________
                                                      胡宝月

                                                      年    月    日