森麒麟:回购报告书

【摘要】证券代码：002984证券简称：森麒麟公告编号：2024-025债券代码：127050债券简称：麒麟转债青岛森麒麟轮胎股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内...

证券代码：002984        证券简称：森麒麟          公告编号：2024-025

债券代码：127050        债券简称：麒麟转债

              青岛森麒麟轮胎股份有限公司

                      回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。
    本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额
不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 25,000 万元（含），回购价格不超过人民币 35 元/股（含），按回购金额上限人民币 25,000 万元、回购价格上限35 元/股测算，回购股份数量为714.29 万股，约占公司目前总股本的0.97%；按回购金额下限人民币 15,000 万元、回购价格上限 35 元/股测算，回购股份数量为 428.57 万股，约占公司目前总股本的 0.58%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

    2、公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，于 2024 年
2 月 23 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

    4、相关股东是否存在减持计划

    截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员暂无明确的减持计划，若上述主体在未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    5、相关风险提示

    （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

    （2）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

    （3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
 司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编
 制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、本次回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的


    公司当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式及价格区间

    本次回购股份方式为以集中竞价交易方式进行。

    本次回购价格不超过人民币 35 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通
过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额


    本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股
份将用于注销并减少注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 25,000 万元（含），回购价格不超过人民币 35 元/股（含）。按回购金额上限人民币 25,000 万元、回购价格上限 35 元/股测算，回购股份数量为 714.29 万股，约占公司目前总股本的 0.97%；按回购金额下限人民币 15,000万元、回购价格上限 35 元/股测算，回购股份数量为 428.57 万股，约占公司目前总股本的 0.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内，
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

    1、如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；

    2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    3、公司在下列期间不得实施股份回购：

    （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况


    按回购金额上限人民币 25,000 万元、回购价格上限 35 元/股测算，回购股
份数量为 714.29 万股，约占公司目前总股本的 0.97%。假设本次回购股份将全部注销，预计公司股权情况将发生如下变化：

    股份类别                  回购前                      回购后

                        数量（股）    比例（%）      数量（股）    比例（%）

  有限售条件股份    330,126,729      44.69      330,126,729      45.12

  无限售条件股份    408,650,524      55.31      401,507,624      54.88

      合计          738,777,253      100.00    731,634,353      100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为428.57万股，约占公司目前总股本的0.58%。假设本次回购股份将全部注销，预计公司股权情况将发生如下变化：

    股份类别                回购前                      回购后

                      数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

 有限售条件股份      330,126,729      44.69      330,126,729      44.95

 无限售条件股份      408,650,524      55.31      404,364,824      55.05

      合计          738,777,253      100.00    734,491,553      100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币15,061,418,531.86元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 11,469,507,478.61 元，负债总额人民币 3,591,911,053.25 元，货币资金余额为人民币 5,356,680,571.51 元，
2023 年 1-9 月公司实现营业收入 5,742,034,622.35 元。回购上限金额 25,000
万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为 1.66%、2.18%，均占比较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。
    本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

    公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。