酒鬼酒:湖南启元律师事务所关于酒鬼酒股份有限公司2024年度第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于酒鬼酒股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779网站：www.qiyu...

        湖南启元律师事务所

      关于酒鬼酒股份有限公司

    2024年第一次临时股东大会的

          法律意见书

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层  410000
电话：（0731）82953-778          传真：（0731）82953-779
                  网站：www.qiyuan.com

致：酒鬼酒股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《酒鬼酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本律师见证意见。

  为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：

  1、2024 年 2 月 3 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知公告；

  2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

  3、公司本次股东大会会议文件。

  公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

  本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

  2、公司董事会于 2024 年 2 月 3 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知。

  3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

  （1）本次股东大会的现场会议于 2024 年 2 月 22 日（星期四）15:00 在湖南省
本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

  （2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间
为 2024 年 2 月 22 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票时间为 2024 年 2 月 22 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

  本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

  1、本次股东大会由公司董事会召集。

  2、出席本次会议的股东或股东代理人共计 40 人，代表股份 106,844,784 股，占
公司总股本的比例为 32.8825%。

  （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 6 人，代表股份 102,952,791 股，占公司股份总数的比例为 31.6847%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

  （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 34 人，代表股份 3,891,993股，占公司股份总数的比例为 1.1978%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

  本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。


  （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

  （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

  （四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：

  1、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  （1）选举非独立董事

  ①选举高峰先生为第九届董事会非独立董事。

  表决情况：同意 106,763,430 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9239%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 6,036,139 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 98.6701%。

  ②选举郑应南先生为第九届董事会非独立董事。

  表决情况：同意 106,731,302 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8938%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 6,004,011 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 98.1450%。

  ③选举徐菲女士为第九届董事会非独立董事。

  表决情况：同意 106,702,302 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8666%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 5,975,011 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 97.6709%。

  ④选举郑轶先生为第九届董事会非独立董事。

  表决情况：同意 105,406,181 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6536%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 4,678,890 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 76.4838%。

  ⑤选举江湧先生为第九届董事会非独立董事。

  表决情况：同意 106,731,302 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8938%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 6,004,011 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 98.1450%。

  ⑥选举杜家骏先生为第九届董事会非独立董事。

  表决情况：同意 106,731,302 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8938%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 6,004,011 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 98.1450%。

  （2）选举独立董事

  ①选举张晓涛先生为第九届董事会独立董事。

  表决情况：同意 106,660,572 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8276%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 5,933,281 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 96.9888%。

  ②选举符正平先生为第九届董事会独立董事。

  表决情况：同意 106,785,425 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9444%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 6,058,134 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 99.0297%。


  ③选举李世辉先生为第九届董事会独立董事。

  表决情况：同意 106,823,491 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9801%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 6,096,200 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 99.6519%。

  高峰先生、郑应南先生、徐菲女士、郑轶先生、江湧先生、杜家骏先生当选为公司第九届董事会非独立董事，张晓涛先生、符正平先生、李世辉先生当选为公司第九届董事会独立董事。

  2、逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  （1）选举严雪波先生为第九届监事会监事。

  表决情况：同意 106,426,072 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6081%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 5,698,781 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 93.1555%。

  （2）选举李小平先生为第九届监事会监事。

  表决情况：同意 106,811,092 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9685%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 6,083,801 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 99.4493%。

  （3）选举黄镇茂先生为第九届监事会监事。

  表决情况：同意 106,811,091 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9685%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 6,083,800 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 99.4492%。


  （4）选举施晴女士为第九届监事会监事。

  表决情况：同意 106,811,090 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9685%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 6,083,799 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 99.4492%。

  严雪波先生、李小平先生、黄镇茂先生、施晴女士当选为公司第九届监事会非职工代表监事。

  3、审议通过了《关于修订公司独立董事制度的议案》。

  表决情况：同意 104,210,137 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.5341%；反对 2,628,447 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.4601%；弃权 6,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0058%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 3,482,846 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 56.9326%；反对 2,628,447 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 42.9661%；弃权 6,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 0.1013%。

  4、审议通过了《关于与中粮财务公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，关联股东中皇有限公司（所持表决权股份数 100,727,291 股）回避表决。

  表决情况：同意 3,974,329 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.9666%；反对 2,136,964 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 34.9320%；弃权 6,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1013%。

  单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 3,974,329 股，
占占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 64.9666%；反对 2,136,964 股，占占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 34.9320%；弃权 6,200 股，占占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份数的 0.1013%。

  本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


  四、结论意见

  综