恒逸石化:2024年第一次临时股东大会见证法律意见书

【摘要】浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：0571-87901111传真：0571-87901500浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限...

      浙江天册律师事务所

              关于

      恒 逸石化股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会的

          法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A座 11 楼 310007

    电话：0571-87901111 传真：0571-87901500


                浙江天册律师事务所

              关于恒逸石化股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会的

                    法律意见书

                                              编号：TCYJS2024H0210 号
致：恒逸石化股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化” 或“公司”）的委托，指派本所律师参加贵公司 2024 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供 2024 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随恒逸石化本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对恒逸石化本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知已于 2024 年 2 月 1 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公

告。

    （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。


    根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2024 年 2 月 22 日下午 14:30；
召开地点为杭州市萧山区市心北路 260 号恒逸·南岸明珠 3 栋公司会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 22 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票
时间为 2024 年 2 月 22 日 9:15-15:00。

    （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

    1、《关于2024年度日常关联交易金额预计的议案》

    1.01 《关于向关联人采购原材料的议案》

    1.02 《关于向关联人采购燃料、动力和商品的议案》

    1.03 《关于向关联人采购劳务服务的议案》

    1.04 《关于向关联人销售商品、产品的议案》

    1.05 《关于向关联人提供劳务服务的议案》

    1.06《关于接受浙商银行股份有限公司金融服务和支持的议案》

    1.07《关于与香港新恒荣有限公司、浙江逸盛新材料有限公司和香港逸盛大化有限公司开展芳烃等纸货贸易的议案》

    2、《关于确定2024年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》

    3、《关于开展2024年外汇套期保值业务的议案》

    4、《关于开展2024年商品套期保值业务的议案》

    5、《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》

    6、《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》

    7、《关于对海南逸盛石化有限公司提供担保暨关联交易的议案》

    8、《关于<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

    9、《关于<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》
    10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》

    本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日（2024 年 2 月 19 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、本所见证律师；

    4、其他人员。

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 0 人。

    结合深圳证券信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会投票（包括现场及网络投票方式）的股东共 22 名，代表股份共计 2,175,115,077 股，约占公司有表决权的股本的 64.9280%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

    本所律师认为，出席会议股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  （二）表决结果

    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：


    1、分项表决并审议通过了《关于2024年度日常关联交易金额预计的议
案》，具体情况如下：

  （1） 《关于向关联人采购原材料的议案》

    同意 429,589,233 股，反对 220,989 股，弃权 33,100 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.9409%，表决结果为通过。其中，浙江恒逸集团有限公司及其子公司杭州恒逸投资有限公司作为关联方对本子议案进行回避表决。

    其中，中小股东表决结果：同意 429,589,233 股，反对 220,989 股，弃权 33,100
股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 99.9409%。

  （2） 《关于向关联人采购燃料、动力和商品的议案》

    同意 429,343,233 股，反对 466,989 股，弃权 33,100 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.8837%，表决结果为通过。其中，浙江恒逸集团有限公司及其子公司杭州恒逸投资有限公司作为关联方对本子议案进行回避表决。

    其中，中小股东表决结果：同意 429,343,233 股，反对 466,989 股，弃权 33,100
股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 99.8837%。

  （3） 《关于向关联人采购劳务服务的议案》

    同意 429,589,233 股，反对 220,989 股，弃权 33,100 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.9409%，表决结果为通过。其中，浙江恒逸集团有限公司及其子公司杭州恒逸投资有限公司作为关联方对本子议案进行回避表决。

    其中，中小股东表决结果：同意 429,589,233 股，反对 220,989 股，弃权 33,100
股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 99.9409%。

  （4） 《关于向关联人销售商品、产品的议案》

    同意 429,589,233 股，反对 220,989 股，弃权 33,100 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.9409%，表决结果为通过。其中，浙江恒逸集团有限公司及其子公司杭州恒逸投资有限公司作为关联方对本子议案进行回避表决。

    其中，中小股东表决结果：同意 429,589,233 股，反对 220,989 股，弃权 33,100
股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 99.9409%。


  （5） 《关于向关联人提供劳务服务的议案》

    同意 429,589,233 股，反对 220,989 股，弃权 33,100 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.9409%，表决结果为通过。其中，浙江恒逸集团有限公司及其子公司杭州恒逸投资有限公司作为关联方对本子议案进行回避表决。

    其中，中小股东表决结果：同意 429,589,233 股，反对 220,989 股，弃权 33,100
股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 99.9409%。

  （6） 《关于接受浙商银行股份有限公司金融服务和支持的议案》

    同意 429,589,333 股，反对 220,889 股，弃权 33,100 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.9409%，表决结果为通过。其中，浙江恒逸集团有限公司及其子公司杭州恒逸投资有限公司作为关联方对本子议案进行回避表决。

    其中，中小股东表决结果：同意 429,589,333 股，反对 220,889 股，弃权 33,100
股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 99.9409%。

  （7） 《关于与香港新恒荣有限公司、浙江逸盛新材料有限公司和香港逸盛大化有限公司开展芳烃等纸货贸易的议案》

    同意 2,174,860,988 股，反对 220,989 股，弃权 33,100 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.9883%，表决结果为通过。

    其中，中小股东表决结果：同意 429,589,233 股，反对 220,989 股，弃权 33,100
股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 99.9409%。

    2、《关于确定2024年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》

    同意 2,140,745,041 股，反对 34,336,936 股，弃权 33,100 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.4199%，表决结果为通过。

    其中，中小股东表决结果：同意395,473,286股，反对34,336,936股，弃权
33,100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的92.0041%。

    3、《关于开展2024年外汇套期保值业务的议案》

    同意 2,174,860,988 股，反对 254,089 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.9883%，表决结果为通过。

    其中，中小股东表决结果：同意429,589,233股，反对254,089股，弃权0股，
同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9409%。

    4、《关于开展2024年商品套期保值业务的议案》

    同意 2,174,860,988