世荣兆业:2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】炜衡律师事务所/珠海W&HLAWFIRM/ZHUHAI北京市炜衡（珠海）律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司召开2024年第一次临时股东大会的法律意见书炜衡珠证字[2024]第【1】号致：广东世荣兆业股份有限公司根据《中华人民共和国证券法...

                    炜衡律师事务所/珠海

                    W&HLAWFIRM/ZHUHAI

                    北 京市炜衡（珠海） 律师 事务所

                  关于广东世荣兆业股份有限公司

            召开 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                      炜衡珠证字[2024]第【1】号
    致：广东世荣兆业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京市炜衡（珠海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师林建辉、张家华参加公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 2 月 4 日，公司召开第八
届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

    《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》公司已于 2024 年 2
月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告，公司第八届董事会
第六次会议的提案内容，公司于 2023 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证

券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。2024 年 2
月 22 日（星期四）下午 2:30，会期：半天；本次股东大会于广东省珠海市斗门区珠峰大道 288 号1 区17 号楼公司五楼会议室，由公司董事长周泽鑫先生主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2024 年 2 月 22 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2024 年 2 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东世荣兆业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日 2024 年 2月 8日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

    2.公司董事、监事和高级管理人员；

    3.本所指派的见证律师；

    4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

    （二）会议出席情况

    通过现场和网络投票的股东262人，代表股份459,948,602股，占上市公司总股份的56.8472％。具体情况如下：

    1.现场出席情况

    经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表 1 人，代表股份 433,440,000 股，占上市公司总股份的53.5709％。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东261人，代表股份26,508,602股，占上市公司总股份的3.2763％。

    3.中小股东出席情况

占上市公司总股份的 3.2763％。

    其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司
总股份的 0.0000％。

    通过网络投票的中小股东 261 人，代表股份 26,508,602 股，占上市
公司总股份的 3.2763％。

    （三）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    根据《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

    1.普通决议案：《2022年度董事会工作报告》；

    2.普通决议案：《2022年度监事会工作报告》；

    3.普通决议案：《2022年度财务决算报告》；

    4.特别决议案：《2022年度利润分配预案》；


    5.普通决议案：《2022年年度报告及其摘要》；

    6.特别决议案：《关于2023年度担保额度的议案》；

    7.普通决议案：《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

    其中，特别决议案4、6 需以特别决议通过，即应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由监票人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的提案共七项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    1、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

    总表决情况：

    同意 443,053,240 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.3267％；
反对 16,573,362 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6033％；弃权322,000 股（其中，因未投票默认弃权 322,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0700％。

    中小股东总表决情况：

    同意9,613,240股，占出席会议的中小股东所持股份的36.2646％；反对16,573,362 股，占出席会议的中小股东所持股份的62.5207％；弃权322,000股（其中，因未投票默认弃权322,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147％。

    2、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

    总表决情况：

    同意 443,112,240 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.3395％；
反对 16,514,362 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.5905％；弃权322,000 股（其中，因未投票默认弃权 322,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0700％。

    中小股东总表决情况：

    同意 9,672,240 股，占出席会议的中小股东所持股份的 36.4872％；
反对 16,514,362 股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.2981％；弃权322,000 股（其中，因未投票默认弃权 322,000 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.2147％。

    3、审议通过了《2022年度财务决算报告》

    总表决情况：


    同意 443,115,540 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.3402％；
反对 16,511,062 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.5898％；弃权322,000 股（其中，因未投票默认弃权 322,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0700％。

    中小股东总表决情况：

    同意 9,675,540 股，占出席会议的中小股东所持股份的 36.4996％；
反对 16,511,062 股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.2857％；弃权322,000 股（其中，因未投票默认弃权 322,000 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.2147％。

    4、审议通过了《2022年度利润分配预案》

    总表决情况：

    同意 443,426,240 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.4078％；
反对 16,522,362 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.5922％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 9,986,240 股，占出席会议的中小股东所持股份的 37.6717％；
反对 16,522,362 股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.3283％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

    5、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

    总表决情况：


    同意 443,112,240 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.3395％；
反对 16,514,362 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.5905％；弃权322,000 股（其中，因未投票默认弃权 322,000 股），占出席会议所有股东所持股