澳洋健康:江苏澳洋健康产业股份有限公司关于收购安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权的公告

【摘要】证券代码：002172证券简称：澳洋健康公告编号：2024-03江苏澳洋健康产业股份有限公司关于收购安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连...

 证券代码：002172        证券简称：澳洋健康      公告编号：2024-03
          江苏澳洋健康产业股份有限公司

  关于收购安徽大岭峡谷饮料有限公司 51%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、本次交易的基本情况

  江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）与王超勤先生签署《江苏澳洋健康产业股份有限公司与王超勤关于安徽大岭峡谷饮料有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），按照股权收购协议的约定，澳洋健康以人民币 2,040 万元收购王超勤先生所持有的安徽大岭峡谷饮料有限公司（以下简称“安徽大岭”）51%股权。本次收购完成后，安徽大岭将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

    2、交易履行的相关程序

  公司 2024 年 2 月 22 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于
收购安徽大岭峡谷饮料有限公司 51%股权的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  王超勤

  身份证号：340826********850

  关联关系或其他利益关系说明：王超勤先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

  经公司在最高人民法院网查询，王超勤先生不属于“失信被执行人”。

    三、交易标的基本情况

    1、公司概况

  公司名称：安徽大岭峡谷饮料有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：王超正

  注册资本：1000 万元整

  注册地址：安徽省池州市石台县七都镇葛山村

  主营业务：安徽大岭峡谷饮料有限公司主营业务为天然山泉水的生产及销售，主要产品为多种规格的小包装瓶装饮用水、袋装山泉水。

  股东构成：

    序号      股东名称          持股比例          认缴出资额（万元）

      1          王超勤              95%                  950.00

      2          王超正              5%                  50.00

    2、目标公司最近一年及一期的主要财务指标

                                                          单位：万元

      项目            2022 年 12 月 31 日              2023 年 8 月 31 日

    资产总额              2,410.25                      3,092.34

    负债总额              1,705.14                      2,404.27

    净资产                705.11                        688.07

      项目            2022 年 1 月－12 月              2023 年 1 月－8 月

    营业收入              2,155.18                        742.15

    营业利润                238.58                        -68.50

    净利润                229.52                        -67.03

  注：2023 年 8 月 31 日财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2023]第 ZA53479 号《安徽大岭峡谷饮料有限公司专项审计报

 告及财务报表》（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日）。

    3、交易的定价政策及定价依据

    根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏澳洋健康产业股份有限 公司拟股权收购涉及的安徽大岭峡谷饮料有限公司股东全部权益价值资产评估
 报告》（苏中资评报字（2023）第 9097 号），截至评估基准日 2023 年 8 月 31
 日，采用收益法评估，评估后安徽大岭峡谷饮料有限公司股东全部权益价值为
 4,060.00 万元，评估增值 3,371.93 万元，增值率 490.06%。

    基于上述评估结果并经双方协商确定本次交易标的股权整体价值为4,000万 元。本次公司收购安徽大岭 51%股权的交易总金额为 2,040 万元。

    四、协议主要内容

    1、交易双方及标的

    甲方（收购方）：江苏澳洋健康产业股份有限公司

    乙方（受让方）：王超勤

    标的：安徽大岭峡谷饮料有限公司 51%股权

    2、交易对价及支付方式

    2.1 交易对价与定价依据

    2.1.1 本次交易对价主要是以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江
 苏澳洋健康产业股份有限公司拟股权收购涉及的安徽大岭峡谷饮料有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 9097 号）之评估结 果为基础，综合考虑标的公司资产价值、盈利情况等诸方面因素，经双方友好协 商一致确定，标的公司 100.00%股权的整体价值为 4,000.00 万元。

    2.1.2 乙方向甲方具体出让标的公司股权比例及甲方向乙方具体支付的交易
 对价如下：

转让方  拟转让所持标的公司出资额（万元） 转让出资比例（%）  应支付交易对价（万元）

王超勤                510.00                    51.00                2,040.00

 合计                  510.00                    51.00                2,040.00


  2.1.3 特别约定：虽然各方约定了如上交易对价，但基于本协议约定的业绩考核、或有债务补偿等安排，甲方实际需要向乙方支付的本次交易对价，根据业绩考核、或有债务补偿等情况按照本协议相关条款进行调整。

  2.2 支付方式

  2.2.1 甲方以现金方式购买乙方持有的标的股权。

  2.2.2 经双方友好协商，乙方同意，本次交易对价共分五期支付，甲方向乙方支付本次交易对价的时间进度安排具体如下：

  （1）第一期支付安排：第一期支付本次交易对价金额的 30.00%，即 612.00万元，由甲方于下列付款先决条件全部满足后的 10 个工作日内支付：

  1）乙方向甲方提交标的公司股东会同意股权转让的决议；

  2）乙方向甲方提交标的公司其他股东放弃优先受让权的声明；

  3）本协议经甲乙双方签署且已生效。

  （2）第二期支付安排：第二期支付本次交易对价金额的 20.00%，即 408.00万元，由甲方在下列付款先决条件全部满足后的 10 个工作日内支付：

  1）乙方配合甲方办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续，将其持有标的公司 51.00%的股权于工商行政主管部门变更登记至甲方名下（包括已经办理完毕标的公司法定代表人、营业执照、公司章程变更登记）；

  2）乙方实际控制的销售主体大岭峡谷（江苏）饮料有限公司、石台有礼产业发展有限公司、镇江小桥流水饮用水有限公司于本协议生效之日起的三个月内完成工商注销登记手续或者股权转让给无关联第三方的工商变更登记手续。

  （3）第三期支付安排：甲方于 2024 年 12 月 31 日前向乙方支付本次交易对
价金额的 15.00%，即 306.00 万元；

  （4）第四期支付安排：甲方于 2026 年 4 月 30 日前向乙方支付本次交易对
价金额的 15.00%，即 306.00 万元；

  （5）第五期支付安排：在标的公司 2026 年度业绩实现情况的专项审核报告出具之后，如未发生本协议第四条约定的业绩考核补偿情形，甲方即在专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内向乙方支付本次交易对价金额的 20.00%，即408.00 万元。

届时应向甲方支付的业绩考核补偿款、股权回购款、违约金、或有债务等任何款项。

    3、业绩考核及补偿

  3.1 业绩考核指标

  各方同意并确认，本次交易交割日后的三个年度（即 2024-2026 年度）作为业绩考核期，甲方将对标的公司经营业绩进行经营考核，标的公司业绩考核期的净利润分别不低于 200.00 万元、350.00 万元、500.00 万元，即业绩考核期累计考核净利润应达到 1,050.00 万元

  3.2 净利润差异确定

  甲方在业绩考核期内每一个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司进行审计的同时，由该会计师事务所对标的公司当年度实现净利润数与考核净利润数差异情况进行审查，并对此出具专项审核报告。标的公司实现净利润数与考核净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告结果确定。

  3.3 业绩补偿

  3.3.1 各方同意并确认，业绩考核期届满，若标的公司根据前款确定的累计实现净利润数大于或等于本条款第 3.1 条规定的业绩考核指标，则视为业绩考核指标达成；若标的公司根据前款确定的累计实现净利润数小于本条款第 3.1 条规定的业绩考核指标，则视为业绩考核指标未达成，则乙方应当按照下列公式计算的金额向甲方进行补偿：

  业绩补偿金额=（业绩考核期累计考核净利润数－业绩考核期累计实现净利润数）/业绩考核期累计考核净利润数×本次交易对价总额

  3.3.2 如标的公司业绩考核指标未达成，甲方在标的公司 2026 年度业绩实现
情况的专项审核报告出具之日起 10 个工作日内书面通知乙方业绩补偿金额，业绩补偿金额首先冲抵甲方应付但是尚未向乙方支付的本次交易对价，甲方将扣除业绩补偿金额后的剩余交易对价支付给乙方。

  3.3.3 甲乙双方同意，乙方承担的业绩考核补偿金额不超过 200 万元。

  3.4 超额业绩的奖励

  在本次交易实施完毕后，若标的公司在业绩考核期届满累计实现净利润数大
于业绩考核期累计考核净利润数，则超额部分的 20.00%应用于对标的公司在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。前述标的公司在职主要管理人员及核心人员所获得业绩奖励的纳税义务由其自行承担。

    4、股权回购

  4.1 标的股权交割日后至业绩考核期届满之日，若出现以下任一情形时，甲方均有权要求乙方回购甲方所持标的公司的全部或部分股权：

  （1）乙方违反本协议关于竞业限制的约定；

  （2）乙方通过关联交易等方式严重损害标的公司利益；

  （3）标的公司严重财务造假给甲方造成重大损失；

  （4）标的公司或其子公司因交割前的业务经营不合规被相关主管部门认定违规而要求停业、整顿、或其他处罚且对标的公司的持续经营构成重大障碍；

  （5）业绩考核期内任一年度标的公司实现净利润为零或负数，但是标的公司后续因新投资建设项目、技改扩能项目等经甲乙双方共同决策/认可的事项/情形而导致净利润为零或负数的除外；

  （6）非基于甲方原因导致收购方丧失对标的公司的控制权。

  4.2 如发生上述情形，乙方应自甲方发出股权回购通知之日起 10