*ST金山:关于华电辽宁能源发展股份有限公司业绩预告相关事项的问询函的回复(天职业字[2024]5565号)

【摘要】关于华电辽宁能源发展股份有限公司业绩预告相关事项的问询函的回复天职业字[2024]5565号目录业绩预告相关事项的问询函的回复1关于华电辽宁能源发展股份有限公司业绩预告相关事项的问询函的回复天职业字[2024]5565号上海证券交易所上市公...

    关于华电辽宁能源发展股份有限公司

    业绩预告相关事项的问询函的回复

    天职业字[2024]5565 号

                            目  录

业 绩 预 告 相 关 事 项 的 问 询 函 的 回 复                        1
关于华电辽宁能源发展股份有限公司
业绩预告相关事项的问询函的回复

                                                            天职业字[2024]5565 号
上海证券交易所上市公司管理二部：

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）于 2024 年 1 月
24 日收到华电辽宁能源发展股份有限公司（以下简称“金山股份”或“上市公司”）转来的贵所《关于华电辽宁能源发展股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函[2024]0068号），本所作为金山股份 2023 年度财务报表的审计机构，就贵所问询函的要求及公司的回复，基于我们已执行的审计工作，现将核实情况回复如下：

  问题一、业绩预告显示，预计 2023 年末公司净资产为 3.00 亿元到 4.00 亿元。根据前期
公告，2023 年 9 月，公司完成剥离两家子公司辽宁华电铁岭发电有限公司、阜新金山煤矸石热电有限公司（以下合称标的公司）的重大资产重组，前期公司在回复本所关于本次重大资产重组预案问询函时，称为解决同业竞争问题公司受托管理标的公司，仅收取委托管理费，对标的公司不享有控制权力，不将标的公司纳入合并报表范围。请公司：（1）说明报告期内出售标的公司对公司净资产的具体影响，相关会计处理具体情况；（2）说明报告期内，委托管理标的公司的相关情况，包括但不限于管理人员委派、公章管理、日常决策机制、重大事项的管理决策情况、委托管理费的收取、收益分配亏损承担情况等；（3）结合问题（2）进一步说明是否从标的公司获取可变回报、是否实际承担标的公司的运营风险、是否对标的公司形成控制，标的公司不纳入合并报表范围是否符合会计准则的规定，如否，则请结合标的公司营业收入、利润、净资产等财务情况，说明对公司合并报表层面的影响，是否会导致公司净资产为负值。

  一、说明报告期内出售标的公司对公司净资产的具体影响，相关会计处理具体情况

  （一）公司回复

  根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

  此外，与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失
控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  公司本次出售标的公司共收到处置对价 4.43 亿元，在本次出售标的公司的出表时点，标的公司账面净资产共计-33.14 亿元，公司按持股比例计算应享有标的公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额共计-24.52 亿元，公司合并报表计入丧失控制权当期的投资收益28.95 亿元。

  与原标的公司的股权投资相关的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入投资收益 0.29亿元，与原标的公司的股权投资相关的重新计量设定受益计划净负债变动而产生的其他综合收益在丧失控制权时结转未分配利润-0.07 亿元。

  报告期内出售标的公司使公司归母净资产增加28.95亿元。会计处理分录如下(金额单位：万元)：

  1.个别报表层面：

  （1）出售铁岭公司

  借：银行存款                            44,334.48

      投资收益                          108,429.95

      贷：长期股权投资                      152,764.43

  （2）出售阜新热电公司

  借：长期股权投资减值准备                27,365.58

      贷：长期股权投资                        27,365.58

  2.合并报表层面（按对合并报表项目的影响列示）：

  （1）出售铁岭公司

  借：银行存款                            44,334.48

      长期股权投资                      155,399.17

      贷：投资收益                          199,733.65

  借：专项储备                            1,856.24

      贷：资本公积                                2.37

          投资收益                            1,853.87

  借：未分配利润                            695.30

      贷：其他综合收益                          695.30


  （2）出售阜新热电公司

  借：长期股权投资                        89,754.92

      贷：投资收益                            89,754.92

  借：资本公积                              962.88

      专项储备                                89.06

      贷：投资收益                            1,051.94

  （二）中介机构核查意见

  经核查，会计师认为：

  上市公司本次出售标的公司共收到处置对价 4.43 亿元，标的公司在出表时点账面净资产共计-33.14 亿元，上市公司按持股比例计算应享有标的公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额共计-24.52 亿元，上市公司合并报表计入丧失控制权当期的投资收益 28.95 亿元。与标的公司的股权投资相关的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入投资收益 0.29 亿元，与标的公司的股权投资相关的重新计量设定受益计划净负债变动而产生的其他综合收益在丧失控制权时结转未分配利润-0.07 亿元。报告期内出售标的公司使上市公司归母净资产增加28.95 亿元。报告期内上市公司出售标的公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
  二、说明报告期内，委托管理标的公司的相关情况，包括但不限于管理人员委派、公章管理、日常决策机制、重大事项的管理决策情况、委托管理费的收取、收益分配亏损承担情况等；
  （一）公司回复

  公司与华电辽宁能源有限公司（以下简称“华电辽宁”）于 2023 年 9 月 4 日签署了《股权
委托管理协议》。该协议约定：

  1.公司根据华电辽宁的委托，就铁岭公司和阜新热电公司（以下简称“目标公司”）股权代华电辽宁行使华电辽宁所享有的除以下权利以外的股东权利：（1）对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；（2）取得标的股权收益或分红的权利；（3）决定目标公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；（4）剩余财产分配权；（5）决定目标公司发行债券事宜；（6）决定目标公司增加或者减少注册资本。

  2.目标公司日常经营相关的原材料采购、发电及供热安排等事项由公司代华电辽宁通过目标公司的公司治理程序进行决策；非日常经营相关的重大事项决策，包括但不限于目标公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对目标公司价值具有重大影响的决策时，由公司提供决策建议并按华电辽宁的最终意见执行，需经华电辽宁同意。

  3.华电辽宁的权利和义务包括：华电辽宁应与目标公司进行沟通，由目标公司召开股东会或作出股东决定，选举或同意金山股份提名的董事人选担任目标公司董事；华电辽宁应与目标公司积极协调，由目标公司召开董事会，聘任金山股份提名的人员担任目标公司总经理，并根
据目标公司总经理的提名，聘任金山股份提名的人员担任目标公司的高级管理人员；华电辽宁应按本协议约定及时、足额向金山股份支付委托管理费用；金山股份按照本协议约定对标的股权进行管理期间，华电辽宁不得干预目标公司的正常生产经营活动。

  4.金山股份的权利和义务包括：金山股份有权按照本协议约定按时收取固定的委托管理费用；金山股份不承担目标公司正常生产经营过程中发生的亏损；金山股份有权向目标公司提名总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师等高级管理人员人选，负责目标公司的日常生产经营、财务管理等工作；金山股份应协助做好目标公司资产评估和财务审计工作；金山股份应协助办理目标公司的注册登记工作；金山股份应协助目标公司向有关部门报批电价；金山股份应维护目标公司的合法权益，不实施和参与危害目标公司和股东利益的关联交易行为和不当活动；金山股份应协助目标公司办理其他事项。

  《股权委托管理协议》签署后，华电辽宁和公司按照协议约定对目标公司股权进行管理。
  1.管理人员委派情况

  （1）阜新热电公司

  ①委派董事情况

  自签订委托管理协议至报告期末，金山股份未向阜新热电公司委派新的董事。2024 年 1 月
30 日，金山股份出具《关于调整阜新金山煤矸石热电有限公司董事的通知》，推荐杨彪担任阜新热电公司董事，荆伟不再担任阜新热电公司董事。考虑到阜新热电公司副董事长已于 2023 年12 月份调离，后续将另行委派他人。

  ②委派高级管理人员情况

  2023 年 10 月 11 日，金山股份出具《关于褚涛等任职的意见》，提名褚涛担任阜新热电公
司副总经理。2023 年 11 月 30 日，阜新热电公司召开第五届第十七次董事会，审议通过了关于
聘任公司高级管理人员的议案。除此以外，自签订委托管理协议至报告期末，金山股份未向阜新热电公司委派其他高级管理人员。

  （2）铁岭公司

  ①委派董事情况

  2023 年 9 月 17 日，华电辽宁出具《关于调整辽宁华电铁岭发电有限公司董事、监事的通
知》，任命荆伟担任铁岭公司董事。2024 年 1 月 30 日，华电辽宁出具《关于调整辽宁华电铁岭
发电有限公司董事的通知》，推荐何宏强担任铁岭公司董事，荆伟不再担任铁岭公司董事。

  ②委派高级管理人员情况

  自签订委托管理协议至报告期末，金山股份未向铁岭公司委派高级管理人员。

  2.公章管理情况

  印章管理层面，委托管理期间，标的公司的公章、财务章、合同章等全部印章以及各项基
本证照原件、银行账户等由标的公司自行保管。根据《辽宁华电铁岭发电有限公司印章、介绍信管理办法》、《阜新金山煤矸石热电有限公司印章、介绍信管理办法》规定，标的公司各部门各分厂指定印章保管人员，按要求保管和使用管理范围内的印章，印章的使用在公司办公自动化系统中严格履行审批手续，各级别印鉴分别由各分管领导审批。

  3.日常决策机制

  标的公司燃料采购、发电及供热安排等日常经营事项由金山股份代华电辽宁通过标的公司的公司治理程序进行决策。以燃料采购为例，标的公司首先对燃料采购计划履行公司内部决策程序，然后上报金山股份燃料管理小组，金山股份燃料管理小组审议通过后，标的公司再进行燃料采购。

  4.重大事项的管理决策情况

  标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对公司价值具有重大影响的决策时，按华电辽宁的最终意见执行。自签订委托管理协议至报告期末，标的公司重大事项主要为华电辽