扬电科技:回购报告书

【摘要】证券代码：301012证券简称：扬电科技公告编号：2024-009江苏扬电科技股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、江苏扬电科技股份有限公司（以...

 证券代码：301012          证券简称：扬电科技      公告编号：2024-009
                  江 苏扬电科技股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股） 股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购金额不低于人民币
3,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数），回购股份价格不超过人民币27元/股（含本数）。按照回购股份价格上限人民币27元/股，回购金额下限人民币3000万元测算，预计回购股份数量约为1,111,111股，占公司当前总股本的0.78%；按照回购股份价格上限人民币27元/股，回购金额上限人民币6000万元测算，预计回购股份数量约为至2,222,222股，占公司当前总股本的1.56%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    2、公司于 2024年2月19日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事

 会第十六次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，该事项属于董事 会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证 券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    4、回购方案风险提示：

    （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而 导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

    （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，

    （3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

    （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，为完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购
股份》第十条规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式和价格区间

    1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

    2、回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币27元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
 相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份 回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    3、回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币6,000

 万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

    4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币27元/股，回购金额下限人民币3000万元测算，预计回购股份数量约为1,111,111股，占公司当前总股本的0.78%；按照回购股份价格上限人民币27元/股，回购金额上限人民币6000万元测算，预计回购股份数量约为至2,222,222股，占公司当前总股本的1.56%。

    具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份资金来源为公司自有资金。

    （六）拟回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日 起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以 回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;

    （2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终 止本回购方案之日起提前届满。

    （3）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结
 束本次股份回购方案。

    2、公司不得在下列期间内回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。


    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌 幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
 上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最 长期限。

    （七）预计回购后股本结构变动情况

    若按回购上限金额人民币6000万元、回购价格上限27元/股测算，预计可回购 股数2,222,222股，约占公司总股本的1.56%。若本次回购股份全部用于员工持股计 划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

    股份类别              本次回购前                        本次回购后

                      数量（股）        占比        数量（股）        占比

一、有限售条件股份          42,420,000      29.77%      44,642,222      31.33%

二、无限售条件股份        100,070,190      70.23%      97,847,968      68.67%

三、总股本                142,490,190        100%      142,490,190        100%

    若按回购下限金额人民币3000万元、回购价格上限27元/股测算，预计可回购 股数为1,111,111股，约占公司总股本的 0.78%。若本次回购股份全部用于员工持 股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

    股份类别              本次回购前                          本次回购后

                        数量（股）          占比        数量（股）      占比

一、有限售条件股份          42,420,000        29.77%      43,531,111    30.55%

二、无限售条件股份        100,070,190        70.23%      98,959,079    69.45%

三、总股本                142,490,190          100%      142,490,190      100%

    注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素 影响，
 具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损 害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2023年9月30日（未经审计））公司总资产为136,600.34万元，归属于上市公司股东的净资产为112,033.41万元，流动资产为110,831.36万元，资产负债率17.98%。若回购资金总额上限人民币6,000 万元全部使用完毕，根据2023年9月30日
的财务数据测算，回购资金占公司总资产的4.39%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.36%。

    根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认

 为使用不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元（均含本数）的资

 金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
 展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市
 公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

    公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履
 行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
 动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划； 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及
 其一致行动人未来六个月的减持计划

    经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其 一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的 情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    2024年1月16日，直接持有公司16,380,000股（占公司总股本比例11.50%） 的股东赵恒龙先生，计划通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份不超过
 4,274,705股（占本公司总股本比 例3%）。其中，通过集中竞价方式减持的不超
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