晶升股份:南京晶升装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688478证券简称：晶升股份公告编号：2024-014南京晶升装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

 证券代码：688478        证券简称：晶升股份      公告编号：2024-014
          南京晶升装备股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

                  回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。

  2、回购价格：不超过人民币 56.40 元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  3、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元。

  4、回购资金来源：自有资金。

  5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
     相关股东是否存在减持计划：

  截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。


     相关风险提示：

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策、予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况，按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 2 月 5 日，公司董事长、控股股东、实际控制人李辉先生提
议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于公司董事长、控股股东、实际控制人提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。

  （二）根据《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条之规定，无需提交公司股东大会审议。

  （三）公司于 2024 年 2 月 19 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。


  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的和用途：

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益及增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司的健康可持续发展，本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。

    （二）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

    （三）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （四）回购股份的期限：

  自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会规定的其他情形。

  在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

    （五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

  回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元。

  回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本 138,366,096 股为基础，按照本次回购金额上限人民币 1 亿元，回购价格上限人民币 56.40 元/股进行计算，本次回购数量约 1,773,049 股，回购股份占公司总股本的比例约为1.28%；按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限人民币 56.40 元/股进行计算，本次回购数量约 886,524 股，回购股份占公司总股本的比例约为0.64%。

                回购资金 1 亿元            回购资金 5,000 万元

 回购用  拟回购  占公司  拟回购  拟回购  占公司  拟回购  回购实

  途      数量    总股本  资金总    数量    总股本  资金总  施期限

          （股）  的比例  额（亿  （股）  的比例  额（万

                    （%）    元）              （%）    元）

                                                                      自董事

 用于股                                                              会审议

 权激励                                                              通过本

 或员工  1,773,049    1.28      1.00    886,524    0.64    5,000    次回购

 持股计                                                              股份方

  划                                                                案之日

                                                                      起 12 个
                                                                      月内

  合计  1,773,049    1.28      1.00    886,524    0.64    5,000      \

  具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （六）本次回购的价格

  本次回购的价格不超过人民币 56.40 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金来源

  本次回购的资金来源为自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元和上限人民币 1 亿元，回购价格
上限 56.40 元/股进行测算。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                  回购前          回购资金总额下限      回购资金总额上限

 股份类别    数量    占公司总    数量    占公司总    数量    占公司总
            （股）    股本的比    （股）    股本的比    （股）    股本的比
                      例（%）              例（%）              例（%）

 有限售条  107,567,409    77.74    108,453,933    78.38    109,340,458    79.02

 件流通股

 无限售条  30,798,687    22.26    29,912,163    21.62    29,025,638    20.98

 件流通股

  总股本  138,366,096  100.00  138,366,096  100.00  138,366,096  100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 182,223.79 万元，归属于
上市公司股东的净资产 155,013.86 万元，流动资产 154,853.97 万元。若按照本次回购资金上限 1 亿元（含）测算，该金额分别占上述财务数据的 5.49%、6.45%、6.46%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币 1 亿元为上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 14.93%，本次回购
股份资金来源于公司自有