星辉环材:回购报告书

【摘要】证券代码：300834证券简称：星辉环材公告编号：2024-005星辉环保材料股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：1、星辉环保材料股份有限公司（...

证券代码：300834          证券简称：星辉环材        公告编号：2024-005
              星辉环保材料股份有限公司

                      回购报告书

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），用于维护公司价值及股东权益，回购股份后续将按有关规定予以全部出售。本次回购资金总额不低于人民
币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，回购股份价格不超过人民币 27.78 元/
股。以回购价格上限 27.78 元/股，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为359.9712 万股，占公司当前总股本的比例为 1.86%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 179.9856 万股，占公司当前总股本的比例为 0.93%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。

  2、本次回购股份方案已经公司 2024 年 2 月 8 日召开的第三届董事会第九次会
议及第三届监事会第八次会议审议通过，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司章程、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司编制了《回
购报告书》，具体内容如下：

    一、股份回购方案的主要内容

    1、回购股份的目的

  为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以超募资金回购公司股份。

    2、回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  （1）公司股票上市已满六个月；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  公司截至 2023 年 9 月 30 日每股净资产为 15.36 元，公司股票 2024 年 2 月 7
日的收盘价格为 14.45 元/股，低于最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购条件。

    3、拟回购股份的方式及价格区间

  公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

  回购价格不超过人民币 27.78 元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

  回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例、资金总额：


    用途            拟回购股份数量          拟回购资金总额    占公司总股本
                                                                      的比例

 维护公司价值  179.9856 万股-359.9712 万股  5,000 万元-10,000 万元  0.93%-1.86%
 及股东权益

  本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告 12 个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。

  本次拟用于股份回购的总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，以回购价格上限 27.78 元/股，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为359.9712 万股，占公司总股本的比例为 1.86%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 179.9856 万股，占公司总股本的比例为 0.93%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    5、回购股份的资金来源

  公司本次用于回购股份的资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

    6、回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3个月。

  回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将予以顺延，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
  公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    7、预计回购后公司股本结构变动情况

  按回购资金总额上限 10,000 万元、回购价格上限 27.78 元/股进行测算，预计
可回购股份数量为 3,599,712 股，若回购股份全部锁定，按照 2024 年 2 月 7 日公司
总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：


                                回购前                        回购后

    股份性质

                      数量（股）        比例        数量（股）        比例

  有限售条件股份      132,305,446        68.30%    135,905,158        70.16%

  无限售条件股份        61,406,907        31.70%    57,807,195        29.84%

    股份总数          193,712,353        100.00%    193,712,353        100.00%

  按回购资金总额下限 5,000 万元、回购价格上限 27.78 元/股进行测算，预计可
回购股份数量为 1,799,856 股，若回购股份全部锁定，按照 2024 年 2 月 7 日公司总
股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                                回购前                        回购后

    股份性质

                      数量（股）        比例        数量（股）        比例

  有限售条件股份      132,305,446        68.30%    134,105,302        69.23%

  无限售条件股份        61,406,907        31.70%    59,607,051        30.77%

    股份总数          193,712,353        100.00%    193,712,353        100.00%

    8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 355,391.15 万元、归属于上
市公司股东的净资产 297,624.76 万元、流动资产 126,450.18 万元。本次回购资金总额上限为人民币 10,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 2.81%、3.36%、7.91%。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  按照本次回购金额上限不超过人民币 10,000 万元，回购价格上限不超过人民币27.78 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 359.9712 万股，占公司总股本的比例为 1.86%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市条件。
  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。


    9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划，若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将全部用于出售，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    11、办理本次股份回购事宜的授权事项

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

  （2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （5）办理与为本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。


  本授权有效期为自公司董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、回购方案的审议程序及信息披