焦点科技:2023年度独立董事述职报告(罗军舟)

【摘要】焦点科技股份有限公司独立董事罗军舟2023年年度述职报告本人罗军舟，作为焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范...

            焦点科技股份有限公司

      独立董事罗军舟 2023 年年度述职报告

  本人罗军舟，作为焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。
  在2023年度中，本人及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司2023年度相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    一、基本情况

  本人罗军舟，出生于1960年4月，博士研究生学历，中共党员。自1982年起于东南大学执教，曾任东南大学计算机学院院长，现任东南大学首席教授，江苏省网络与信息安全重点实验室主任和IEEE CSCWD技术委员会主席。现任公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

  本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

  （一）出席股东大会的情况


      独立董事姓名  本年应参加董  本年亲自出席  委托出席次数    缺席次数

                      事会次数    董事会次数

        罗军舟          9            9            0            0

          1.本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

          2.年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

          3.年内本人未对公司任何事项提出异议。

          （三）出席董事会专门委员会情况

    第六届审计委员会        第六届薪酬与考核委员会      第五届薪酬与考核委员会

应出席次数  实际出席次数  应出席次数  实际出席次数  应出席次数  实际出席次数

    3            3            2            2            2            2

          1.本人作为第六届董事会审计委员会委员，参加了日常会议，认真履行职责，

      根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披

      露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意

      见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委

      员会委员的专业职能和监督作用。

          2.本人作为第五届和第六届董事会薪酬与考核委员会委员主任委员，主持了

      委员会的日常会议，对2022年度业绩激励基金计提和分配方案、第六届董事会董

      事报酬、2020年股票期权激励计划相关事宜进行审议，切实履行了薪酬与考核委

      员会的责任和义务。

          （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

          报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加

      强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行


  （五）维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  （一）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  （二）续聘2023年度审计机构

  公司于 2023 年 2 月 24 日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，该议案后
经 2023 年 3 月 21 日 2022 年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项
前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见。众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2022 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，
勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告的审计机构。
  （三）业绩激励基金计提和分配方案

  公司于2023年3月24日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2022年度业绩激励基金计提和分配方案的议案》。公司2022年度业绩激励基金的计提的条件已经达成，激励对象符合《激励基金管理办法》的相关规定。公司本次计提的2022年度业绩激励基金2,940.98万元符合《激励基金管理办法》的相关规定，具体分配金额考虑了激励对象在任职岗位、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等多方面因素。本次业绩激励基金的计提和分配方案符合公司及其全体股东的利益，有利于充分调动公司高级管理人员、核心业务和技术骨干等人员的积极性，实现股东、公司和经营管理团队三方利益的有效结合；有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  （四）选举公司第六届董事会董事及独立董事

  公司于2023年4月27日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》，该议案后经2023年5月15日2023年第一次临时股东大会审议通过。上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

  （五）聘任高级管理人员情况

  公司于2023年5月15日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

  （六）股权激励相关事项


  公司于2023年8月15日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》；公司于2023年9月11日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。公司 2020年股票期权激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

  （七）首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项

  2023 年 8 月 29 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议
审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金（包含待使用募集资金支付的合同尾款、质保金和扣除手续费的现金管理取得的理财收
益及活期利息收入）永久补充流动资金。上述事项已经 2023 年 9 月 18 日召开
2023 年第二次临时股东大会审议通过。

  公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关决策程序符合《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营的流动资金需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
 四、保护社会公众及股东合法权益方面所做的工作

  1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

  2、本人持续关注公司的信息披露工作，2023年度，公司真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披露的事项，信息披露工作符合《上市公司信息披露
管理办法》和《公司信息披露事务管理制度》等有关规定。

  3、本人积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。六、其他工作情况

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式

  独立董事罗军舟：jluo@seu.edu.cn

  感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                          独立董事：罗军舟
                                          2024 年 2 月 23 日