姚记科技:GG3-向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

【摘要】证券代码：002605证券简称：姚记科技上海姚记科技股份有限公司（上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号）向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书保荐人（主承销商）二〇二四年二月第一节重要声明与提示上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”...

证券代码：002605                                  证券简称：姚记科技
      上海姚记科技股份有限公司

        （上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号）

  向不特定对象发行可转换公司债券

            上市公告书

              保荐人（主承销商）

                二〇二四年二月


              第一节 重要声明与提示

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年1月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

  如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。


                    第二节 概览

    一、可转换公司债券中文简称：姚记转债

    二、可转换公司债券代码：127104

    三、可转换公司债券发行量：58,312.73万元（583.13万张）

    四、可转换公司债券上市量：58,312.73万元（583.13万张）

    五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

    六、可转换公司债券上市时间：2024年2月26日

    七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年1月25日至2030年1月24日

    八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年7月31日至2030年1月24日

    九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2024年1月25日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

    十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

    十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。

    十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”，发行主体信用级别评级为“A+”，评级展望为稳定。


                    第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证监会“证监许可〔2023〕1120号”文同意注册，公司于2024年1月25日向不特定对象发行5,831,273张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额58,312.73万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足58,312.73万元的部分由主承销商余额包销。

  经深交所同意，公司58,312.73万元可转换公司债券将于2024年2月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“姚记转债”，债券代码“127104”。

  本公司已于2024年1月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

                第四节 发行人概况

  一、发行人基本信息

 公司名称            上海姚记科技股份有限公司

 英文名称            Shanghai Yaoji Technology Co.,Ltd.

 成立日期            1989 年 09 月 13 日

 股票上市地          深圳证券交易所

 股票简称            姚记科技

 股票代码            002605.SZ

 法定代表人          姚朔斌

 董事会秘书          卢聪

 住所                上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号

 公司网址            www.yaojikeji.com

 联系电话            021-69595008

 公司性质            股份有限公司（上市）

 统一社会信用代码    91310000133616132H

                      从事计算机软硬件技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服
                      务、技术转让，扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企
                      业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原
                      辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国
 经营范围            家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营
                      进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自
                      有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理、咨询服务，经营
                      性互联网文化信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动）

  二、发行人的历史沿革

    （一）公司设立情况

    1、公司前身上海人民印刷十厂黄渡分厂与宇琛实业

  （1）1989 年上海人民印刷十厂黄渡分厂设立

  1989 年 9 月，黄渡镇下属集体企业黄渡工业公司与上海人民印刷十厂签订
《合资联营“上海人民印刷十厂黄渡分厂”协议书》，联营设立上海人民印刷十

厂黄渡分厂，联营期限至 1993 年 12 月 31 日止，黄渡分厂于 1989 年 9 月 13 日
取得企业法人营业执照，主要从事商标印刷及包装、装潢印刷业务。1993 年 12月 31 日约定的联营期满后，人民印刷十厂退出黄渡分厂，黄渡分厂资产、负债和人员由黄渡工业公司承继和接收。

  （2）1994 年黄渡分厂更名为宇琛实业，姚文琛成为宇琛实业实际投资人
  1994 年 4 月，为向黄渡工业公司租赁厂房及设备等资产开展业务，经上海
市嘉定区黄渡镇人民政府黄府（1994）第 117 号《关于同意建办上海宇琛扑克实业公司的批复》批准，姚文琛通过其实际出资并控制的广州深华与黄渡工业公司签署协议，将黄渡工业公司下属的黄渡分厂更名为宇琛实业，交由姚文琛控制并经营，再由宇琛实业向黄渡工业公司租赁资产、支付租金进行扑克牌生产和销售，姚文琛享有宇琛实业的全部经营成果并承担经营风险。宇琛实业于 1994 年 4 月办理完毕工商登记手续，企业性质仍登记为集体企业。

  由于黄渡分厂更名为宇琛实业时无任何资产负债，宇琛实业更名完成后，新设账簿进行核算，由姚文琛及广州深华向其投入资产开展经营。同时宇琛实业向黄渡工业公司支付每年 32.5 万元租金，租赁厂房及设备。

  上海市人民政府办公厅于 2011 年 4 月 12 日出具《上海市人民政府办公厅关
于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15 号），确认：姚文琛是宇琛实业的唯一实际投资人，享有宇琛实业经营成果并承担经营风险，其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体资产利益的情形；其实际拥有宇琛实业产权，不存在产权纠纷。

    2、1996 年宇琛有限设立

  1996 年 7 月，按照《公司法》规范企业登记手续的要求，经嘉定区黄渡镇人
民政府黄府（1996）第 111 号《关于同意上海宇琛扑克实业公司改制的批复》批准，宇琛实业改制设立为宇琛有限。宇琛有限注册资本为人民币 220 万元，其中：黄渡工业公司以厂房等实物资产作价 115 万元出资，占注册资本的 52.27%，姚文琛以其实际投入并记入宇琛实业名下的部分设备和房屋以账面价值按 105 万元出资，占注册资本的 47.73%。上海嘉华会计师事务所对上述出资进行了审验，

并出具了 962206 号《验资报告》。宇琛有限于 1996 年 8 月完成工商登记手续。
  黄渡工业公司用以作价出资的资产并未过户至宇琛有限，账面也未体现为投入资本。由于工商登记注册资本为 220 万元，黄渡工业公司实际出资并未到位，为使账面实收资本与注册资本相符，宇琛有限设立时以应付姚文琛的其他应付款115 万元转做实收资本。姚文琛实际出资并控制的潮阳公司已于 1999 年初投入现金 115 万元补足黄渡工业公司出资不到位部分，前述由对姚文琛的负债转入的115 万元实收资本亦转回为对姚文琛的负债。

    3、1999 年黄渡资产经营有限公司名义股权退出，潮阳公司实际出资

  1998 年 12 月，黄渡资产经营有限公司与姚文琛实际出资并控制的潮阳公司
签订了《股权转让协议》，黄渡资产经营有限公司将其持有宇琛有限的股权按照注册资本 1：1 作价转让给潮阳公司。同时，由于宇琛有限设立时黄渡资产经营有限公司用于出资的实物资产一直未办理过户手续，宇琛有限各股东一致同意将实物资产出资的方式变更为货币出资方式，并由受让宇琛有限股权的潮阳公司履
行该出资义务。潮阳公司于 1999 年 1-2 月期间以货币方式投入资本 115 万元，
并经上海嘉华大诚会计师事务所审验，并出具了嘉验字（1999）10211 号验资报告。潮阳公司资金到位后，1996 年转入实收资本的 115 万元对姚文琛的其他应付款转回。

  上述股权转让和出资资产变更后，宇琛有限股权结构如下：

 序号        股东名称            出资额（万元）            持股比例

  1          潮阳公司                          115.00                  52.27%

  2            姚文琛                          105.00                  47.73%

                合计                            220.00                100.00%

  上海市人民政府办公厅于 2011 年 4 月 12 日出具《上海市人民政府办公厅关
于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府