利民股份:公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书地址：深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼23层电话：0755-82816698传真：0755-82816698邮编：518048上海市锦天城...

    上海市锦天城（深圳）律师事务所

      关于利民控股集团股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的

              法律意见书

地址：深圳市福田区中心区皇岗商务中心 1 号楼 23 层

电话：0755-82816698        传真：0755-82816698

邮编：518048


            上 海 市锦天城 （深圳）律师事务所

            关于利民控股集团股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：利民控股集团股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集


    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 2 月 5 日，公司召
开第五届董事会第二十二次会议，决议召集本次股东大会。

    公司已于 2024 年 2 月 6 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《利民控股集团股份有限公司关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式（现场投票与网络投票相结合）、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议主持人、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 22 日 14:30 在江苏省新沂经济开发区
经九路 69 号公司子公司利民化学有限责任公司行政楼 4 楼电教室如期召开，由公司董事长李新生先生主持。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 22 日 9:15
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2024 年 2 月 22 日 9:15－15:00 期间的任意时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会出席、列席人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 62 人，代表有表决权股
份 158,712,159 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 43.2627%，其中：


    1. 出席现场会议的股东及股东代理人

    经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 22 人，均
为截至 2024 年 2 月 19 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 131,095,447 股，占公司有表决权股份总数的 35.7348%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2. 参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 40 人，代表有表决权股份27,616,712 股，占公司有表决权股份总数的 7.5279%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3. 参加会议的中小投资者

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 54 人，代表有表决权股份
30,014,168 股，占公司有表决权股份总数的 8.1814%。

    （二）出席、列席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、部分监事和部分高级管理人员，其出席及列席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席及列席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案


    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1. 《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

      1.01 回购股份符合相关条件

    表决结果：同意 158,594,799 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9261%；反对 92,830 股；弃权 24,530 股。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 29,896,808 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.6090%；反对 92,830 股；弃权 24,530 股。

      1.02 回购股份的方式、价格区间

    表决结果：同意 158,594,799 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9261%；反对 92,830 股；弃权 24,530 股。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 29,896,808 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.6090%；反对 92,830 股；弃权 24,530 股。

      1.03 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
      的资金总额


    表决结果：同意 158,543,599 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99. 8938%；反对 168,560 股；弃权 0 股。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 29,845,608 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.4384%；反对 168,560 股；弃权 0 股。

      1.04 回购股份的资金来源

    表决结果：同意 158,594,799 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9261%；反对 92,830 股；弃权 24,530 股。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 29,896,808 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.6090%；反对 92,830 股；弃权 24,530 股。

      1.05 回购股份的实施期限

    表决结果：同意 158,560,599 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9045%；反对 127,030 股；弃权 24,530 股。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 29,862,608 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.4950%；反对 127,030 股；弃权 24,530 股。
      1.06 办理回购事宜的具体授权

    表决结果：同意 158,594,799 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9261%；反对 92,830 股；弃权 24,530 股。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 29,896,808 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.6090%；反对 92,830 股；弃权 24,530 股。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2024年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                          （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民控股集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所            经办律师：

                                                          莫海洋

负责人：                                  经办律师：

          高  田                                        韩欣茹

                                              二〇二四年二月二十二日