青岛中程:关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

【摘要】证券代码：300208证券简称：青岛中程公告编号：2024-006青岛中资中程集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证券代码：300208        证券简称：青岛中程      公告编号：2024-006
          青岛中资中程集团股份有限公司

      关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）于 2024 年
2 月 5 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对青岛中资中程集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 13 号）（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后高度重视，立即就《关注函》涉及事项组织相关人员积极准备。现作出回复如下：

    2024 年 1 月 30 日晚间，你公司披露《2023 年度业绩预告》及《关于公司股
票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》，公司预计 2023 年度期末净资产为-32,500 万元至-2,000 万元，如公司 2023 年度经审计的期末净资产为负值，将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 条第一款第（二）项规定的对公司股票实施退市风险警示情形，公司股票将在 2023 年年度报告披露
后被实施退市风险警示，你公司股价分别于 2024 年 1 月 31 日、2 月 1 日跌停，
触及股价异动情形。此外，你公司于 2024 年 1 月 29 日晚间披露《关于公司矿权
存在转销风险的提示公告》（以下简称“印尼矿权转销公告”），公司位于印尼的CIS 煤矿及 Jaya 锰矿所拥有的采矿权存在进行全额转销并终止确认的风险，上述矿权无形资产账面原值合计约 3.17 亿元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明下述事项：

    1.印尼矿权转销公告显示，你公司近日确认印尼子公司 CIS 公司所拥有的
煤矿采矿权证已于 2017 年 12 月被印尼当地政府撤销；你公司对于 2014 年 9 月
收购的 Jaya 锰矿在 2023 年 4 月向印度尼西亚能源和矿产资源部提交了采矿权
证延期申请，但至今未收到延期回复。

    （1）公告显示，CIS 煤矿的采矿权证系于 2013 年 7 月 15 日由当地政府签
发，正文写明有效期为 20 年，据此有效期应至 2033 年 7 月 15 日，但采矿权证

第二段的声明中又指出 CIS 煤矿采矿权证的有效期至 2020 年 9 月 20 日。请说
明你公司 CIS 煤矿采矿权证中对有效期规定不一致的原因、是否具有合理性，并说明你公司一直未披露或未发现该不一致的原因及合理性，你公司是否采取有效措施保证信息披露的及时、准确、完整，相关信息披露是否存在违规情形。
    回复：

    公司于 2012 年 11 月 23 日披露了《关于公司全资子公司 H&SHUN
INTERNATIONAL HOLDING PTE.LTD.收购 PT.IRONMAN ROYALE INDONESIA 公司100%
股权事项的公告》（2012-057），公告了拟间接收购 CIS 煤矿公司 80%股权事宜，
2013 年 10 月，公司完成该宗股权收购，CIS 煤矿公司于 2013 年 10 月起纳入公
司合并报表范围。在此期间，公司按照规定披露了相关的交易进展公告。

    2013 年 7 月 15 日，印尼中加里曼丹省东巴利多县县长颁发了 PT.CIS
RESOURCES 的矿业勘探许可证升级为采矿作业生产许可证之决议（以下简称“CIS煤矿采矿权证”）。CIS 煤矿采矿权证正文第一条写明：采矿权证有效期：20 年。作业活动阶段时间表：a．建设期长达：2 年；b．作业生产期长达：18 年。第二
条写明：自本决定颁布之日起至 2020 年 9 月 20 日，持有采矿权证的公司有权在
矿业经营许可区（W 采矿权证）进行建设、生产、运输和销售以及提炼和加工长
达 10 年，并每 10 年可申请延期 2 次。

    除 CIS 煤矿公司的采矿权证外，公司还持有印尼其他煤矿、镍矿的采矿权证，
其他矿权的采矿权证从未出现过有效期规定不一致的情形，因此公司负责管理采矿权证的人员也未特别留意到日期不一致的情形。2022 年 4 月,印尼子公司委托印尼 HELVIS&PARTNERS 律所出具的法律意见书，并未指出 CIS 煤矿采矿权证到期
日存在问题；2022 年 11 月,印尼子公司委托印尼 Ominilegal 律所出具的法律意
见书提出,CIS 煤矿采矿权证对到期日的规定存在不一致。公司印尼法务公关部前往印度尼西亚能源和矿产资源部进行咨询，印度尼西亚能源和矿产资源部口头回复称，公司需要找 2013 年签发矿证的县长核实是否存在错写矿证日期的情况。经公司了解，目前采矿权证的签发权限已由县政府收至省政府，但经咨询中加里曼丹省政府的相关工作人员，也未能解释时间不一致的原因。本着谨慎的原则，公司将CIS煤矿采矿权证到期情况在《2022年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》中进行了披露并提示相关风险。

    2023 年 4 月，和信会计师事务所（特殊普通合伙）在年报审计中，对 CIS 煤
矿所涉与第三方公司存在权益纠纷及采矿权证到期事宜出具了强调事项段。公司新任管理层高度重视，立即成立矿权管理工作专班，并聘请律师进行全面调查。
    2023 年律师在尽调中发现，印尼子公司法务公关部留存的 2020 年 Hanafiah
Ponggawa&Partners 律所出具的法律意见书中曾提及 CIS 煤矿采矿权证因 2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）登记受限，同时亦提及 CIS煤矿采矿权证有效期前后不一致的情形。公司查询了集团 2020 年的各类会议纪要，未查询到有关印尼子公司法务公关部对本法律意见书内容的汇报。

    鉴于矿权撤销与否事关重大，公司获知上述信息后，本着谨慎原则，于 2023
年 12 月、2024 年 1 月分别致函向印尼能源和矿产资源部及中加里曼丹省政府确
认上述撤销决定书的真实性及有效性。公司于 2024 年 1 月收到中加里曼丹省政府的回函，确认 2017 年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）是真实合法的，CIS 煤矿由于存在矿区重叠，采矿权证于 2017 年被撤销。

    公司在 2022 年 8 月首次知悉 CIS 煤矿采矿权证与第三方存在矿区重叠的权
益纠纷后，第一时间履行了相关的信息披露义务，于 2022 年 8 月 3 日披露《关
于累计达到重大诉讼的公告》（2022-021）。在知悉 CIS 煤矿采矿权证有效期存在不一致情形后，于《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》中，披露 CIS 煤矿矿权到期及存在转销风险。
在 2024 年 1 月核实确认 CIS 煤矿采矿权证已因矿权重叠于 2017 年被撤销后，亦
第一时间于2024 年 1 月 29 日发布了《关于公司矿权存在转销风险的提示公告》，
详细说明了公司对 CIS 矿权的调查经过、矿权核销的风险及公司未来拟采取的措施，及时履行了相关的信息披露义务。

    （2）公告显示，Jaya 锰矿的采矿权证的有效期至 2021 年 6 月 6 日，采矿
权证规定需在到期日前提前 2 年提交延期申请，但根据印尼政府规定，金属矿产需在生产采矿权证有效期到期前 1 年提交延期申请。请核实说明你公司对 Jaya锰矿的采矿权证有效期申请延期的时间是否符合上述延期申请的期限要求，如否，请说明未按期申请延期的原因及合理性，你公司截至目前是否仍对 Jaya 锰矿享有采矿权等权益，相关经营能否正常开展。

    回复：


    公司于 2014 年 9 月签订收购 CV.Alam Jaya 锰矿公司股权的协议，收购后
CV.Alam Jaya 的合伙人将其在 CV.Alam Jaya 的全部份额及 CV.Alam Jaya 的全
部业务转入公司印尼子公司 PT.Transon Alam Jaya。

    经公司核查，因公司收购印尼 Jaya 锰矿后一直未进行开采，加之受印尼疫
情影响等原因，印尼子公司法务部未在 Jaya 锰矿生产采矿权证有效期到期 1 年前提交矿证延期申请。公司自收购以来，未对 Jaya 锰矿进行开采及销售，因此Jaya 锰矿采矿权证不属于公司在用的特许经营权，其采矿权证到期不影响公司目前相关业务的经营。目前公司不享有 Jaya 锰矿采矿权权益,无法开展锰矿采销业务。

    （3）你公司在 2022 年 8 月 3 日诉讼事项进展公告中提示 CIS 煤矿存在与
第三方矿权纠纷事项，请说明你公司知晓上述矿权存在权属瑕疵的最早时间，自查是否存在信息披露不及时、不完整的情况，并请说明在你公司披露上述纠纷事项后，你公司针对印尼上述矿权存在不确定性所采取的调查、维权等有效措施，是否勤勉尽责，是否充分维护公司及中小股东的利益。

    回复：

    1、2022 年 8 月 2 日，时任印尼子公司董事、总经理将公司所有矿权情况在
时任董事长组织的会议上进行了汇报，称 CIS 煤矿与第三方存在重叠权益纠纷拟
提起诉讼，公司由此分别在 2022 年 8 月 3 日《关于累计达到重大诉讼的公告》
（2022-021）、2022 年 11 月 29 日《关于累计达到重大诉讼事项撤诉后的进展情
况公告》（公告编号：2022-044）、《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》中，多次披露了 CIS 煤矿与第三方存在权益纠纷并提示可能存在全额转销的风险。

    2023 年 4 月，和信会计师事务所（特殊普通合伙）在年报审计中，对 CIS 煤
矿所涉与第三方公司存在权益纠纷及采矿权证到期事宜出具了强调事项段。公司管理层高度重视，立即成立矿权管理工作专班，聘请律师进行全面调查。

    2023 年律师在调查中发现：CIS 煤矿采矿权证于 2017 年被中加里曼丹省长
出具撤销决定书（No.188.44/626/2017）。鉴于矿权撤销与否事关重大，公司获
知上述情况后，本着谨慎原则，于 2023 年 12 月、2024 年 1 月分别致函印尼能
源和矿产资源部及中加里曼丹省政府，确认上述撤销决定书的真实性及有效性。

公司于 2024 年 1月收到中加里曼丹省政府的回函，确认 CIS 煤矿由于存在重叠，
采矿权证于 2017 年被撤销。公司立即于 2024 年 1 月 29 日发布了《关于公司矿
权存在转销风险的提示公告》（公告编号：2024-001），对相关情况进行了披露并再次提示风险。

    2、公司采取的措施：

    （1）针对 CIS 煤矿采矿权证存在的不确定性，公司成立了矿权管理工作专
班，并于 2023 年聘请国内律师进行全面调查，对于律所尽调显示的信息，公司积极与印尼主管部门核实后第一时间进行了披露；

    （2）公司已安排印尼法务公关部核实 2017 年中加里曼丹省长撤销决定书送
达的相关情况，落实 2017 年公司印尼子公司是否收到上述函件；

    （3）公司已向印尼雅加达行政法院咨询就 2017 年中加里曼丹省长撤销决定
书提起行政诉讼的条件及可行性，寻找相关法律救济措施；

    （4）公司已启动内部调查程序，详细梳理有关情况，对 CIS 煤矿采矿权证
撤销事宜未及时上报及处理的相关负责人进行追责；