长盈精密:第六届董事会第十次会议决议公告

【摘要】证券代码：300115证券简称：长盈精密公告编号：2024-09深圳市长盈精密技术股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况1、会...

证券代码：300115  证券简称：长盈精密  公告编号：2024-09
          深圳市长盈精密技术股份有限公司

          第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通
知和会议议案于 2024 年 2 月 18 日以书面方式向全体董事发出。

  2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2024 年 2 月 21 日下午 16:00
以通讯方式召开。

  3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。

  4、会议主持人为董事长陈奇星先生；公司董事会秘书列席了本次会议。

  5、本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案

  公司于 2024 年 2 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司天机智能部分股权及放弃增资优先认缴权的议案》和《关于转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保暨形成关联担保的议案》，
同意以 12,717,253.07 美元的对价向 Hidden Hill Investment 117（以下简称
“开曼隐山”）转让所持有的广东天机智能系统有限公司（以下简称“天机智能”）30%的股权，并放弃对天机智能拟增注册资本人民币 2,000 万元的优先认缴权。天机智能新增注册资本将由开曼隐山认缴人民币 774.40 万元，由青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛隐山”）认缴人民币 1,225.60
万元（以下简称“本次交易”）。交易对方开曼隐山和青岛隐山同属隐山资本，隐山资本是普洛斯旗下私募股权投资机构。普洛斯是全球领先的专注于供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资公司。

  本次交易前，长盈精密持有天机智能 78%的股权，本次交易完成后，长盈精密持有天机智能的股权比例下降至 40%，投资方开曼隐山和青岛隐山合计持有天机智能 41.67%的股权，天机智能管理层持有剩余 18.33%的股权，且天机智能直接和间接持股的管理层未担任上市公司董监高，也未在上市公司及其他子公司任职。天机智能的股东之间不存在一致行动安排。根据拟签订的投资协议的安排，本次交易完成后，天机智能将成立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中长盈精密委派一名董事，投资方委派一名董事，剩余三名董事由天机智能管理层担任。本次交易完成后，长盈精密持有天机智能的股权比例低于 50%且无法控制多数董事席位，长盈精密将委派非公司董监高人员任职天机智能的董事，长盈精密对天机智能不再拥有控制权，天机智能不再纳入长盈精密合并报表范围。

  对于因本次交易所被动形成的关联担保, 董事会同意在不超过 5,850 万元
的额度内继续为天机智能担保，天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度为长盈精密提供反担保，担保期限不超过债权确定终止日。
  关于本次交易及本次对外担保事项的具体内容详见公司与 2024 年 2 月 3 日
披露于巨潮资讯网的《关于转让控股子公司天机智能部分股权及放弃增资优先认缴权的公告》（公告编号：2024-04）、《关于转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保暨形成关联担保的公告》（公告编号：2024-05）。

  因以上事项需经股东大会审议，公司董事会决定于 2024 年 3 月 8 日（星期
五）下午 15:30 在公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年第一次临时股东大会。

  股东大会召开的地点、审议议案等具体事项，详见公司同日刊登在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-10）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

                                  深圳市长盈精密技术股份有限公司
                                            董事会

                                      二〇二四年二月二十一日