庄园牧场:兰州庄园牧场股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：002910证券简称：庄园牧场公告编号：2024-007兰州庄园牧场股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏重要内容提示：...

证券代码：002910        证券简称：庄园牧场      公告编号：2024-007
          兰州庄园牧场股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    重要内容提示：

    1、拟回购股份基本情况

    （1）回购股份种类：本次拟回购兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的部分人民币普通股（A 股）股票；

    （2）回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

    （3）回购股份价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 10.00 元/股
（含），不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%；

    （4）回购股份的数量：本次回购股份的数量不低于公司已发行股份总数
195,539,347 股（其中：A 股 195,210,000 股，非上市外资股 329,347 股）的 1%，
不超过公司已发行股份总数的 2%，预计回购数量为 1,955,394 股至 3,910,786股。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    （5）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起 3 个月内；

    （6）回购股份的资金来源：公司自有资金。

    2、相关股东是否存在减持计划


    截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。若未来拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    3、相关风险提示

    （1）回购期限内若出现公司股价持续超出回购价格上限，或回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

    （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

    （3）本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

    （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    本次回购方案不构成公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    2024 年 2 月 18 日，公司收到控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下
简称“甘肃农垦集团”）出具的《关于提议兰州庄园牧场股份有限公司回购股份的函》，提议公司根据相关规则规定的回购股份触发条件，择机通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于控股股东提议回购公司股份的公告》。


    2024 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，且经出席本次董事会会议三分之二以上董事同意，根据《上市公司股份回购规则（2023）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交股东大会审议。公司独立董事已召开专门会议对上述议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。现将具体回购方案内容公告如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票近期出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    公司截至 2023 年 9 月 30 日每股净资产为人民币 6.8 元，公司股票于 2024
年 2 月 6 日收盘价为 6.66 元/股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份（2023 年修订）》第二条第二款第（一）项规定的“公司股
票收盘价格低于其最近一期每股净资产”的条件，符合第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形；

    截至 2024 年 2 月 7 日，公司股价连续 20 个交易日内股票收盘价格跌幅累计
达到 45.99%的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》第二条第二款第（二）项规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的条件，符合第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

    1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

    2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 10.00 元/股
（含），不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、经营及财务状况确定。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

    1、回购股份种类：本次拟回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股
票；

    2、回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

    3、回购股份的数量：本次回购股份的数量不低于公司已发行股份总数的 1%，
不超过公司已发行股份总数的 2%，预计回购数量为 1,955,394 股至 3,910,786股。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。


    （五）回购股份的资金总额及来源

    本次用于回购的资金总额按照回购股份比例占股本总额的 1%为下限且每股
价格上限为 10.00 元（含）计算，资金总额约为 1,955.39 万元；按照回购股份比例占股本总额的 2%为上限且每股价格上限为 10.00 元（含）计算，资金总额约为 3,910.79 万元；资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）在回购期限内，回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）在回购期限内，回购股份数量达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

    （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    假设按照本次回购股份数量下限为总股本比例的 1%，回购股份数量上限为
总股本比例的 2%，预计回购数量约为 1,955,394 股至 3,910,786 股，且本次回
购全部实施完毕进行测算，以截至 2024 年 2 月 20 日股本结构表数据预计回购前
后公司股本结构变化情况如下：


                    回购前          按回购数量下限回购后  按回购数量上限回购后
 股票类型    股份数量    比例    股份数量    比例    股份数量    比例
                （股）      （%）      （股）      （%）      （股）      （%）

一、限售条件  24,148,050  12.35%  26,103,444  13.35%    28,058,836  14.35%
流通股

二、无限售条  171,061,950  87.48%  169,106,556  86.48%  167,151,164  85.48%
件流通股

三、非上市外    329,347    0.17%    329,347    0.17%      329,347    0.17%
资股

四、总股本    195,539,347    100%    195,539,347    100%    195,539,347    100%

      以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
  后续实施情况为准。本次回购股份计划在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月
  后采用集中竞价交易方式出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果暨
  股份变动公告后 3 年内出售完毕，未实施出售的股份将履行相关程序被注销。

      （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
  未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
  损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

      1、截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 256,647.08 万元，归属于上市公司
  股东的净资产 133,047.00 万元，流动资产 48,882.73 万元（上述财务数据均未
  经审计）。按照本次回购资金上限人民币 3,910.79 万元测算，分别占上述财务
  数据的 1.52%、2.94%、8.00%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以回购
  股份数量占股本总额的 2%为上限测算，不会对公司经营、财务、研发和未来发展
  产生重大影响，公司有足够的自有资