福莱新材:福莱新材关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-019债券代码：111012债券简称：福新转债浙江福莱新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导...

证券代码：605488        证券简称：福莱新材      公告编号：临 2024-019
债券代码：111012        债券简称：福新转债

              浙江福莱新材料股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购股份的目的：为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，增强投资者信心；同时基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，在综合考虑财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

    拟回购股份的用途：公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），
不超过人民币 3,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。


    回购价格：本次回购股份价格为不超过 15.50 元/股（含），该价格上限
不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    回购资金来源：公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月无减持股份计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  4、公司本次回购股份拟未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

  5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司保证将在正常运营的前提下，积极推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

  公司于 2024 年 2 月 18 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。


  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司和全体股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，增强投资者信心；同时基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，在综合考虑财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
  （四）回购期限

  1.本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。


      公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决

  策并予以实施，并按中国证监会、上海证券交易所及相关法律、法规的规定进行

  回购。

      2、公司不得在下列期间回购公司股票：

      （1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

  生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

      （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

      （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。

      本次回购股份的回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民

  币3,000万元（含）。

      本次回购价格上限每股15.50元/股（含），分别按回购资金总额下限2,000

  万元与上限3,000万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

                  拟回购数量  占公司总股本 拟回购资金总

  回购用途                                                  回购实施期限
                    （股）      的比例（%）  额（万元）

用于公司实施员                                              自公司董事会审议
                1,290,323—

工持股计划或股                  0.68—1.02  2,000-3,000  通过回购方案之日
                  1,935,483

  权激励                                                  起不超过12个月

      注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。

      具体回购股份的数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限满时

  实际回购的股份数量为准。

      若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、

  缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证

  券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

      （六）本次回购的价格

      本次回购股份的价格为不超过人民币15.50元/股（含），本次回购股份的价

  格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的

  150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、
  财务状况和经营状况确定。


          如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
      缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证
      券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

          （七）本次回购的资金来源

          本次回购资金全部来源于公司自有资金。

          （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

          假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购资金总
      额下限2,000万元和回购资金总额上限3,000万元测算，预计回购后公司股权结构
      变化如下：

                                        本次回购后                本次回购后

                  回购前        （按回购资金总额下限测    （按回购资金总额上限测
股份类别                                    算）                      算）

          数量（股）    比例    数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）
                        （%）

有限售条  135,763,447  71.34    137,053,770      72.02      137,698,930      72.35
件流通股

无限售条  54,548,522    28.66    53,258,199      27.98      52,613,039      27.65
件流通股

 总股本    190,311,969  100.00    190,311,969    100.00    190,311,969    100.00

          注：以上变动情况暂未考虑可转债转股及其他因素影响，以上测算数据仅供
      参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

          （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
      力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

          截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产281,443.52万元，归属于上
      市公司股东的净资产107,473.87万元，流动资产151,349.40万元。按照本次回购
      资金总额上限3,000万元测算，分别占上述财务数据的1.07%、2.79%、1.98%。根
      据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、
      研发和未来发展产生重大影响。

          本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，
      完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益
      结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力
      和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公
司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股