长药控股:长江医药控股股份有限公司章程(2024年2月)

【摘要】长江医药控股股份有限公司章程二○二四年二月第一章总则第一条为维护长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以...

长江医药控股股份有限公司

      章    程

        二○二四年二月


                            第一章 总则

  第一条 为维护长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立；在潍坊市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号为 913707007392666598。

  第三条 公司于 2014 年 7 月 14 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）677 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于
2014 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司名称

  中文全称：长江医药控股股份有限公司（简称“长药控股”）

  英文全称：Changjiang Pharmaceutical Group Co.,Ltd.（简称“Changyao Group”）
  第五条 公司住所：十堰市郧阳经济开发区天马大道特 69 号，邮政编码：
442500。

  第六条 公司注册资本为人民币 35,033.6112 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 总经理为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。


                      第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨为：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序，承担社会责任；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

  第十三条 公司的经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；保健食品生产；医疗服务；医疗美容服务；消毒器械销售；食品互联网销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；检验检测服务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；药品进出口；医用口罩生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；养生保健服务（非医疗）；医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用口罩零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品零售；生物基材料制造；生物基材料销售；中草药种植；医学研究和试验发展；仓储设备租赁服务；进出口代理；会议及展览服务；通用设备制造（不含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（变更后的经营范围以当地市场监督管理部门最终登记为准。）
                            第三章 股份

第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。


  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司各发起人在公司发起设立时持有的股份数额及其出资方式如下：

    序号            股东名称            股份数（万    出资方式

                                            股）

    1      寿光市康跃投资有限公司      4,200.00    净资产折股

    2    青岛中科恒信信息技术有限公司    300.00    净资产折股

    3    北京盛泰新力投资管理有限公司    250.00    净资产折股

    4      北京九州润泽投资有限公司      250.00    净资产折股


    合计              ......              5,000.00    净资产折股

  第十九条 公司股份总数为 35,033.6112 万股,公司发行的所有股份均为人民
币普通股，每股面值 1 元。

  第二十条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定的外，公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。

  公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程此条款规定。


  第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票数量的比例不得超过百分之五十。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。
  公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章 股东和股东大会

第一节 股东

  第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

  第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会的其他召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


  第三十四条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

  （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

  （五）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到本章程；2、缴付合理费用后查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）财务会计报告；（3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。

  第三十五条 股东提出查阅本章程第三十四条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

  第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

  第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将