完美世界:关于出售资产的公告

【摘要】证券代码：002624证券简称：完美世界公告编号：2024-012完美世界股份有限公司关于出售资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次交易不构成关联交易，也不...

证券代码：002624        证券简称：完美世界        公告编号：2024-012
              完美世界股份有限公司

                关于出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

  1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  2、本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

    一、交易概述

  1、本次交易的基本情况

  完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司 Perfect Universe
Investment Inc.（以下简称 “PUI” ）与 Domain Capital Group, LLC（以下简称
“Domain”）旗下基金出资成立的子公司 ACAWorld,LLC 签订《资产购买协议》，
ACAWorld, LLC 拟购买 Perfect Universe Investment Inc.持有的美国环球影业片单
资产。本次交易的交割金额为 1.64 亿美元（即双方认可的片单资产价值 2.07 亿美元，扣减估值基准日至交割日期间 PUI 就片单资产实际收到的款项）。

  2、交易履行的相关程序

  2024 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于出售资产
的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易标的基本情况

  本次交易标的为对美国环球影业（Universal Pictures）电影项目进行投资形成的片单资产（以下简称“交易标的”或“片单资产”）。2016 年 2 月，公司下属子
公司 PUI 与美国环球影业签订了片单投资协议。根据该协议，PUI 参与了美国环球影业共计 51 部电影项目的投资，并按投资比例获得每部影片的全球收益，包括票房分账，音像收入，电视、多媒体渠道发行收入，衍生品授权收入等。目前该协议项下所有电影项目的投资均已完成，相关影片均已上映，PUI 根据协议约定逐步收取相关影片的后续收益。

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次交易的其他情形。
  交易标的于 2023 年 12 月 31 日的账面价值为 1.34 亿美元（未经审计）。

    三、交易对方的基本情况

  公司名称：ACAWorld, LLC

  企业性质：有限责任公司

  注册号：2925665

  注册地：美国特拉华州

  主要办公地点：美国乔治亚州亚特兰大

  ACAWorld,LLC 是 DomainCapitalGroup,LLC 旗下基金出资成立的子公司。
Domain 成立于 2008 年，总部位于美国亚特兰大，主营业务为向机构和个人投资
者提供全面的私人投资管理服务。截至 2023 年 9 月 30 日，Domain 管理的资产
约 80 亿美元，分布于房地产、自然资源、媒体、娱乐及科技、信贷和其他金融服务等行业。

  交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。交易对方不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

  交易对方具备良好的支付能力，本次交易的潜在信用风险及履约风险较低。
    四、交易协议的主要内容

  转让方（卖方）：Perfect Universe Investment Inc.

  购买方（买方）：ACAWorld, LLC

  （一）交易标的：PerfectUniverseInvestment Inc.持有的美国环球影业片单资产


  （二）交易金额及支付方式：本次交易的交割金额为 1.64 亿美元（即双方认可的片单资产价值 2.07 亿美元，扣减估值基准日至交割日期间 PUI 就片单资产实际收到的款项），以电汇方式支付

  （三）支付期限或分期付款的安排：交割日一次性付款

  （四）协议的生效条件：各方签署之日起生效

  （五）定价依据：各方协商确定

  （六）支出款项的资金来源：买方自有资金

  （七）交割：各方签署并交换包括资产购买协议在内的相关文件，并按协议约定全额支付对价之日完成交易标的的交割

  （八）其他重要条款：

    1. 税务返还：片单资产项下相关影片在约定国家取得的税务返还（如有），
归卖方所有。

    2. 或有对价：2024 年-2025 年，如果就交易标的收取的款项超过约定的预
测金额，则买方需按照超出金额向卖方支付额外价款，最高不超过 600 万美元。
    五、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及人员优化，不会与关联人产生同业竞争。交易完成后，不会产生新的关联交易。本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。

    六、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易系公司基于整体业务规划，进一步整合优化公司资源配置与资产结构，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易所获款项将用于公司后续经营发展。

  本次交易在 2024 年 2 月完成交割，处置收益扣除相关税务影响和少数股东
损益等后，预计将确认归属于上市公司股东的净利润 1,300 万美元（折合人民币
约 9,300 万元），相关收益于 2024 年 2 月交割完成当期确认，具体财务影响将以
届时审计结果为准。

    七、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；
2、《资产购买协议》。
特此公告。

                                      完美世界股份有限公司董事会
                                                2024 年 2 月 21 日