绝味食品:绝味食品关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：603517证券简称：绝味食品公告编号：2024-016绝味食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：603517        证券简称：绝味食品        公告编号：2024-016
              绝味食品股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:

    回购股份用途：拟用于减少公司注册资本

    回购股份资金总额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币 20,000 万
      元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含）

    回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内

    回购价格：不超过人民币 35 元/股（含）

    回购资金来源：公司自有资金

    相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股
      东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持
      公司股份的计划

    相关风险提示：

  1、本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

  2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间或回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

  4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。


    一、本次回购方案审议程序

  2024 年 2 月 4 日，绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届第十九次董事会、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》《关于提请股东大会授权办理具体回购股份相关
事宜的议案》等相关议案，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董
事已就该事项发表独立意见。

  根据《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

  根据相关规定，公司尚需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。

    （二）回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购股份的期限

  1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；


  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下述期间回购公司股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会规定的其他情形。

    （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 30,000
万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟用于减少公司注册资本。

  若按本次回购股份价格上限 35 元/股（含），本次回购资金下限人民币 20,000
万元（含）、回购资金上限人民币 30,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

            回购资金20,000万元（含）  回购资金30,000万元（含）

 回购用途 拟回购数 占公司总 拟回购资 拟回购数 占公司 拟回购资  回购实施期限
          量（股） 股本的比 金总额 量（股） 总股本  金总额

                      例  （万元）          的比例 （万元）

用于减少公                                                    自股东大会审议
司注册资本 5,714,285  0.92%  20,000 8,571,428  1.38%  30,000 通过回购方案之
                                                              日起不超过12个月

  合计    5,714,285  0.92%  20,000 8,571,428  1.38%  30,000      /

  具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （六）回购股份的价格

  本次回购股份价格不超过 35 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购
决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回
购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限。

    （七）回购股份的资金来源

  本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按本次最高回购金额人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过 35 元/股（含）
测算，若全额回购，预计回购股份数量约为 8,571,428 股，约占公司总股本的1.38%，全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：

                      本次回购实施前            本次回购实施后

    股份类别                      占总股本                占总股本
                  股份数量（股）    比例  股份数量（股）  比例

无限售条件流通股        619,925,248    100%      611,353,820    100%

有限售条件流通股                0      0%              0      0%

    总股本            619,925,248    100%      611,353,820    100%

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司总资产为884,926.95万元，归属于上市公司股东的净资产为688,191.53万元，流动资产 289,184.26 万元，资产负债率 22.23%。假设本次最高回购资金 30,000
万元（含）全部使用完毕，按 2022 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金分
别约占公司总资产的 3.39%、占归属于上市公司股东的净资产的 4.36%、占流动资产的 10.37%。

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

    （十）上市公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明


  公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
  董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划向公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：

  截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十二）提议人提议回购的相关情况

  提议人系公司实际控制人董事长戴文军先生。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂无增减持计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。提议人与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，回购完成后将对回购的股份依法予以注销，具体将依据有关法律法规的相关规定执行。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

    （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

  为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

  4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  5、对回购的股份进行注销；

  6、通知债权人，与债