安车检测:回购报告书

【摘要】证券代码：300572证券简称：安车检测公告编号：2024-010深圳市安车检测股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、深圳市安车检测股份有限公司...

证券代码：300572          证券简称：安车检测        公告编号：2024-010
          深圳市安车检测股份有限公司

                  回购报告书

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    1、深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币 4,000.00 万元（含）且不超过人民币 8,000.00 万元（含），以不超过 18.00 元/股（含）的价格回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）。

    2、公司于 2024 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    3、根据《深圳市安车检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份事项属于公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    4、相关风险提示：

    （1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。


    （2）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。

    （3）本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致用于员工持股计划或股权激励的回购股票无法全部转让的风险。

    （4）本次回购存在因相关情况变化，导致用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份无法全部出售并变更用途的风险。

    （5）本次回购存在因外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使公司在实施回购股份期间所需资金未能筹措到位，回购方案无法实施或部分实施的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

    基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （二）回购股份符合相关条件


    公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：（1）公司股票上市已满六个月。（2）公司最近一年无重大违法行为。（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

    董事会本次回购股份决议当日（2024 年 2 月 19 日），公司连续二十个交易
日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，符合为维护公司价值及股东权益所必需的回购股份情形。

  （三）回购股份的方式及种类

    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （四）回购股份价格

    回购股份的价格为不超过 18.00 元/股（含）（未超过董事会本次回购股份
决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%），具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

    回购实施期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

  （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

          用途                拟回购股份数量    占公司总股  拟回购资金总额
                                    （股）        本的比例（%）  （万元）

  员工持股计划或股权激励    1,555,555-3,111,111  0.68-1.36    2,800-5,600

维护公司价值及股东权益－出售  666,667-1,333,333    0.29-0.58    1,200-2,400

          合计              2,222,222-4,444,444  0.97-1.94    4,000-8,000

  注：以上拟回购股份数量系按照回购价格 18 元/股测算，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （六）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （七）实施期限

    用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内视市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

    （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

    （2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。


  （八）预计回购后公司股本结构变动情况

    按照本次回购金额上限 8,000.00 万元（含），回购价格上限 18.00 元/股（含）
测算，预计回购股份 4,444,444 股（含），回购股份比例约占公司总股本的 1.94%。

                            本次变动前              本次变动后（预计）

    股份种类

                    数量（股）    占比（%）    数量（股）    占比（%）

  有限售条件股份    45,345,914      19.80      49,790,358      21.74

  无限售条件股份    183,642,898      80.20      179,198,454      78.26

    股份总数        228,988,812      100      228,988,812      100

    按照本次回购金额下限 4,000.00 万元（含），回购价格上限 18.00 元/股（含）
测算，预计回购股份 2,222,222 股（含），回购股份比例约占公司总股本的 0.97%。

                            本次变动前              本次变动后（预计）

    股份种类

                    数量（股）    占比（%）    数量（股）    占比（%）

  有限售条件股份    45,345,914      19.80      47,568,136      20.77

  无限售条件股份    183,642,898      80.20      181,420,676      79.23

    股份总数        228,988,812      100      228,988,812      100

  上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
  （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 292,750.32 万元、归属于上市公司股
东的净资产 215,041.11 万元、流动资产 184,943.58 万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 8,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.73%、3.72%、4.33%。本
次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

    本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购股份部分用于员工持股计划或股权激励，为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

    本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

    经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若前述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  （十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

    本次回购股份方案的提议人为公司董事长兼总经理贺宪宁先生于 2024 年 2
月 1 日提议：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。提议人贺宪宁先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

    提议人及其一致行动人在提议前六个月