维康药业:回购报告书

【摘要】证券代码：300878证券简称：维康药业公告编号：2024-007浙江维康药业股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、基本情况...

证券代码：300878        证券简称：维康药业        公告编号：2024-007
          浙江维康药业股份有限公司

                  回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、基本情况

  （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

  （2）回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务；

  （3）回购股份的价格：回购价格不超过人民币 33.80 元/股（含）；

  （4）回购的资金总额：不低于人民币 2,500.00 万元（含）且不超过人民币5,000.00 万元（含）；

  （5）拟回购的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额
区间测算，回购数量为 739,645 股至 1,479,290 股，占公司总股本的比例为 0.51%
至 1.02%；

  （6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月；

  （7）资金来源：自有资金；

交易方式进行。

    2、本次回购方案的审议程序

  2024 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，本次回购公司股份无需提交公司股东大会审议。

    3、回购专用证券账户开立情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的
有关规定，公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

    一、回购方案的主要内容

    (一)回购股份的目的

  基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，将充分发挥核心竞争优势，为投资者持续创造价值，让广大股东充分分享企业发展红利。


    (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    (三)回购股份的方式及价格区间

  1、本次拟回购股份的方式：拟采用集中竞价交易方式回购公司股份。

  2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 33.80 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将依据回购实施期间二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。

  如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    (四)回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

  1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。

  3、回购股份的资金总额：不低于人民币 2,500.00 万元（含）且不超过人民
币 5,000.00 万元（含）。

  4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 2,500.00 万元（含）且不超过人民币 5,000.00 万元（含）。按照回
购股份价格上限 33.80 元/股计算，预计回购股份数量为 739,645 股至 1,479,290
股，占公司总股本的比例为 0.51%至 1.02%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    (五)回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

    (六)回购股份的实施期限

  1、回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购公司股份：

  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

  公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。


    (七)预计回购后公司股本结构变动情况

    按照回购总金额下限 2,500.00 万元、回购价格上限 33.80 元/股进行测算，预
 计回购股份数量约为 739,645 股，约占公司目前总股本的 0.51%；按照回购总金
 额上限 5,000.00 万元、回购价格上限 33.80 元/股进行测算，预计回购股份数量约
 为 1,479,290 股，约占公司目前总股本的 1.02%。假设本次回购的股份全部用于 实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，依此测 算公司股本结构变化情况如下：

                                      以回购金额2,500万元、以回购金额 5,000 万
                                      回购回购价格 33.80 元/ 元、回购价格 33.80 元
                  数量（股）  比例  股测算              /股测算

                                        数量（股）    比例  数量（股）    比例

一、有限售条件股份 67,047,799  46.31%  67,787,444  46.82%  68,527,089  47.33%

二、无限售条件股份 77,742,523  53.69%  77,002,878  53.18%  76,263,233  52.67%

三、总股本        144,790,322 100.00% 144,790,322 100.00% 144,790,322 100.00%

 注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素 影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,084,644,058.91 元、归
 属于上市公司股东的净资产 1,467,668,858.03 元，流动资产 982,555,682.31 元。
 按 2023 年 9 月 30 日的财务数据及本次最高回购资金上限 5,000.00 万元测算，回
 购资金约占公司总资产的 2.40%、占归属于上市公司股东的净资产的 3.41%、占 流动资产的 5.09%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和 未来发展产生重大不利影响。


  按照回购总金额上限 5,000.00 万元、回购价格上限 33.80 元/股进行测算，预
计回购股份数量约为 1,479,290 股，约占公司目前总股本的 1.02%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

  公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
  经公司内部自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司副总经理戴德雄以集中竞价方式减持本公司股份 96,060 股，具体情况如下：

 股东名称    股东身份    减持方式      减持时间      减持股数    减持比例
                                                        （股）

                                        2023-10-13      5,000      0.0035%

                                        2023-11-03      2,000      0.0014%

  戴德雄    副总经理    集中竞价    2023-11-06      54,060      0.0373%

                                        2023-11-07      8,500      0.0059%