厦门象屿:厦门象屿2024年第一次临时股东大会会议文件

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    厦门象屿股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会文件

                2024 年 2 月


                      目  录


2024 年第一次临时股东大会议程 ...... 1
2024 年第一次临时股东大会议案 ...... 3
议案一：关于 2024 年度日常关联交易额度的议案 ...... 3
议案二：关于 2024 年度与商业银行日常关联交易额度的议案 ...... 7
议案三：关于 2024 年度向控股股东及其控制主体借款额度的议案 ...... 10
议案四：关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案 ...... 11
议案五：关于 2024 年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案 ...... 12
议案六：关于 2024 年度短期投资理财额度的议案 ...... 24
议案七：关于 2024 年度开展外汇衍生品交易的议案 ...... 26
议案八：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ...... 29
议案九：关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议） ...... 30
议案十：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 34
议案十一：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 ...... 37
议案十二：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案 ...... 40
议案十三：关于申请注册 DFI 债务融资工具的议案 ...... 44

                厦门象屿股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会议程

  现场会议时间：2024 年 2 月 27 日下午 15:00

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路 85 号象屿集团
大厦 A 栋 11 楼 1114 号会议室

  会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  会议议程：

  一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数
  二、审议以下议案

  1.关于 2024 年度日常关联交易额度的议案

  2.关于 2024 年度与商业银行日常关联交易额度的议案

  3.关于 2024 年度向控股股东及其控制主体借款额度的议案

  4.关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案

  5.关于 2024 年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案

  6.关于 2024 年度短期投资理财额度的议案

  7.关于 2024 年度开展外汇衍生品交易的议案

  8.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

  9.关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）

  10.关于修订《公司董事会议事规则》的议案

  11.关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

  12.关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案

  13.关于申请注册 DFI 债务融资工具的议案

三、股东发言提问
四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
八、会议结束


                厦门象屿股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会议案

        议案一：关于 2024 年度日常关联交易额度的议案

各位股东及股东代表：

  根据公司业务开展需要，预计 2024 年度公司及子公司（包含全资、控股子公司及其子公司,下同）与厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）及其关联公司等关联方的日常关联交易额度 275.47 亿元。

  一、2023 年度日常关联交易额度的预计和执行情况

  2023 年度日常关联交易额度的预计和执行情况（未经审计）如下：

                                                                      单位：万元

    关联人        关联交易      关联交易内容      2023 年度    2023 年度
                      类别                            预计金额    执行金额

                                承租办公场地（注 1）        3,600        3,215
 厦门象屿集团有  接受或提供  出租办公场地（注 2）        1,100        1,039
 限公司及其关联    服务    接受服务（注 3）          62,500      56,035
 公司                          提供服务（注 4）          58,000      34,015
                  采购或销售  采购商品（注 5）          15,500          964
                      商品    销售商品（注 6）          132,000      64,952

 PT Obsidian      采购或销售  采购商品（注 7）        3,100,000    1,242,903
 Stainless            商品

 Steel、厦门象盛                销售商品（注 8）          200,000      81,385
 镍业有限公司、    接受或提供

 香港象正贸易有      服务    提供服务（注 9）          30,000      14,103
 限公司

 福建南平太阳电    采购或销售  采购商品（注 10）          3,600        3,125
 缆股份有限公司      商品    销售商品（注 11）          3,000            0

                        合计                            3,609,300    1,501,736

注：

  1.本公司及子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含车位租赁）。

  2.本公司及子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司出租部分办公场所、经营场地等（含车位租赁）。

  3.本公司及子公司接受厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供劳务的服务，主要是（1）软件、信息系统服务；（2）象屿集团大楼服务、员工公寓服务；（3）榆林象道物流有限公司为公司及控股子公司提供铁路、汽车的运输服务。

  4.本公司及子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是（1）为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；
（2）为榆林象道物流有限公司提供到站配送、装卸、租箱、设备租赁服务。

  5.本公司及子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品（玉米油）、蒸汽等商品。

  6.本公司及子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是：（1）向象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品。

  7.本公司及子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司、香港象正
贸易有限公司采购钢坯等商品。

  8.本公司及子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司、香港象
正贸易有限公司销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。

  9.本公司及子公司为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。

  10.本公司及子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。

  11.本公司及子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司销售铝杆等商品。

  2023 年度公司与关联人开展的前述关联交易执行情况良好，关联方支付等方面履约能力正常，未发生违约情形。

  2023 年度公司与象屿集团及其关联公司之间采购、销售商品的实际发生额与年度预估额有差异，主要是 2023 年大宗商品价格波动较大，PT ObsidianStainless Steel 的产能利用率根据工厂实际情况进行调整，同时公司根据市场行情变化调整采购和销售节奏导致实际交易量较预估减少。

  二、2024 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                      单位：万元

        关联人          关联交易类别      关联交易内容          预计金额

                                        承租办公场地（注 1）            4,000
                        接受或提供服务  出租办公场地（注 2）            1,300
 厦门象屿集团有限公司                  接受服务（注 3）                56,200
 及其关联公司                          提供服务（注 4）                26,300

                        采购或销售商品  采购商品（注 5）                  6,400
                                        销售商品（注 6）                80,500

 PT Obsidian Stainless                  采购商品（注 7）            2,500,000
 Steel、厦门象盛镍业有  采购或销售商品

 限公司、香港象正贸易                  销售商品（注 8）                50,000
 有限公司              接受或提供服务  提供服务（注 9）                30,000

                            合计                                    2,754,700

注：

  1.本公司及子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含车位租赁）。

  2.本公司及子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司出租部分办公场所、经营场地等（含车位租赁）。

  3.本公司及子公司接受厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供劳务的服务，主要是（1）软件、信息系统服务；（2）象屿集团大楼、员工公寓服务；（3）榆林象道物流有限
公司为公司及控股子公司提供铁路、汽车的运输服务。

  4.本公司及子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是（1）为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；（2）为