沃尔德:北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：688028证券简称：沃尔德北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二〇二四年二月目录2024年第一次临时股东大会会议须知......32024年第一次临时股东大会投票议程......52024年第一次...

证券代码：688028                          证券简称：沃尔德
      北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议资料

                  二〇二四年二月


                          目 录


2024年第一次临时股东大会会议须知......3
2024年第一次临时股东大会投票议程......5
2024年第一次临时股东大会议案......7
议案一《关于第四届董事会成员薪酬的议案》......7
议案二《关于第四届监事会成员薪酬的议案》......8
议案三《关于修订<公司章程>及其附件的议案》......9
议案四《关于修订并制定部分治理制度的议案》......10
议案五《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》......11
议案六《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》......15议案七《关于监事会换届暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》..18

        北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。本次股东大会审议的议案有部分为累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 1 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。


        北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会投票议程

    一、会议时间、地点及投票方式

  1、现场会议时间：2024 年 2 月 27 日 14:30

  2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室

  3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 27 日

                      至 2024 年 2 月 27 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议议程

  （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

  （三）阅读股东大会会议须知

  （四）推举计票、监票成员

  （五）审议会议各项议案

 序号                            议案名称

 非累积投票议案

  1  关于第四届董事会成员薪酬的议案

  2  关于第四届监事会成员薪酬的议案

  3  关于修订《公司章程》及其附件的议案
 4.00 关于修订并制定部分治理制度的议案

4.01 关于修订《募集资金管理制度》的议案
4.02 关于修订《独立董事工作制度》的议案
4.03 关于修订《对外担保管理制度》的议案
4.04 关于修订《关联交易管理制度》的议案
4.05 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
累积投票议案
5.00 关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案
5.01 选举陈继锋为公司第四届董事会非独立董事
5.02 选举唐文林为公司第四届董事会非独立董事
5.03 选举张宗超为公司第四届董事会非独立董事
5.04 选举范笑颜为公司第四届董事会非独立董事
6.00 关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
6.01 选举江霞为公司第四届董事会独立董事
6.02 选举李大开为公司第四届董事会独立董事
6.03 选举任刚为公司第四届董事会独立董事
7.00 关于监事会换届暨选举第四届监事会股东代表监事的议案
7.01 选举何敏为公司第四届监事会股东代表监事
7.02 选举宋伟嘉为公司第四届监事会股东代表监事

  （六）与会股东及股东代理人发言及提问

  （七）与会股东对各项议案投票表决

  （八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）

  （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

  （十）宣读股东大会决议

  （十一）见证律师宣读法律意见书

  （十二）签署会议文件

  （十三）会议结束

                                  北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
                                                2024 年 2 月

议案一：

        北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

          关于第四届董事会成员薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

  鉴于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会成员任期届满，公司董事会已根据相关规定提名公司第四届董事会董事候选人，包括非独立董事候选人及独立董事候选人，并由股东大会采用累积投票制的方式选举产生。为保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，根据《公司章程》的有关规定并结合公司实际，经公司董事会薪酬和考核委员会提议，公司董事会拟定公司第四届董事会董事薪酬方案如下：

  1、独立董事每年津贴为每人 10.8 万元人民币（税前），其出席公司董事会会议、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付；

  2、担任公司及子公司管理职务的非独立董事，不再领取董事职务薪酬，根据其任职岗位领取相应的薪酬；

  3、未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬。

  本议案经公司股东大会审议通过后，公司董事薪酬自公司第四届董事会董事当选之日起开始计算。

  该议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

                              北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
                                            2024 年 2 月 27 日

议案二：

        北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

          关于第四届监事会成员薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

  为保障北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）监事认真履行职责、高效地行使职权，根据《公司章程》的有关规定并结合公司实际，公司监事会拟定公司第四届监事会监事的薪酬方案如下：

  1、职工代表监事及在公司担任其他职务的股东代表监事，依据其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴；

  2、不在公司担任其他职务的股东代表监事，不领取任何报酬或监事津贴。
  该议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                              北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
                                            2024 年 2 月 27 日

议案三：

        北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

        关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代理人：

  为维护北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，《公司章程》具体修订内容参见公司于
2024 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订
<公司章程>、修订并制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）及《公司章程》。

  《股东大会议事规则》《董事会议事规则》根据《公司章程》修订后的内容同步调整。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记的具体事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

  该议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

                              北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
                                          2024 年 2 月 27 日

议案四：

        北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

        关于修订并制定部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

  为进一步完善北京沃尔德金刚石