关于对格力地产股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕44号────────────────────────关于对格力地产股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定当事人：鲁君四，格力地产股份有限公司时任董事长。根据中国证监会...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2024〕44 号

 ────────────────────────
  关于对格力地产股份有限公司有关责任人
          予以通报批评的决定

当事人：

    鲁君四，格力地产股份有限公司时任董事长。

    根据中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕33 号）查明的事实及公司相关公告，格力地产股份有限公司（以下简称格力地产或公司）在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，
存在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目可售面积、可比售价选取错误，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目 P19 地块可比售价选取错误、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备。

    格力地产在2018至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润 626,386,989.85 元。其中，2018 年度少提存货减值并多计利润 441,920,402.48 元，占当年度净利润的 86.21%；2019 年度少提存货减值并多计利润 3,038,056.57 元，占当年度净利润的0.58%；2020 年度少提存货减值并多计利润 162,567,224.17 元，占当年度净利润的 29.10%；2021 年度少提存货减值并多计利润18,861,306.63 元，占当年度净利润的 4.10%。同时，2022 年度，格力地产多提存货减值并少计利润 626,386,989.85 元，占当年度净利润绝对值的 23.34%。上述事项导致格力地产 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022
年年度报告，“21 格地 02”“22 格地 02”“23 格地 01”债券
发行公告、募集说明书等文件存在错报。

    2023 年 7 月 18 日，格力地产发布《关于前期会计差错更正
的公告》，主动纠正违法行为，采用追溯重述法补提 2018 至 2021年度存货跌价准备，对2018至2022年度财务报表进行追溯调整。
    债券发行公告、募集说明书、定期报告是信息披露的重要文件，是投资者高度关注的事项，可能对公司股价及债券价格产生
影响，但公司未准确计量存货、资产减值等多项会计科目，导致债券发行公告、募集说明书、多期定期报告披露的财务数据不准确，损害了投资者知情权。上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条，《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）
第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条，《上海证券交易所公司债券
上市规则（2022 年修订）》（以下简称《债券上市规则（2022年修订）》）第 1.6 条、第 3.1.1 条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2022 年修订）》（以下简称《债券挂
牌规则（2022 年修订）》）第 1.6 条。2023 年 11 月，就上述违
规行为，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

    责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，鲁君四于 2008
年 6 月至 2022 年 6 月担任格力地产董事长，负责格力地产全面
工作，对格力地产财务会计报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，为格力地产信息披露第一责任人，是对其任期内格力地产信息披露违法事项直接负责的主管人员，其行为违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、

第 3.1.4 条、第 3.1.5 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第
2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条，《债券上市规则（2022 年修
订）》第 1.4 条、第 3.1.1 条，《债券挂牌规则（2022 年修订）》
第 1.4 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

    在规定期限内，鲁君四提出：第一，本次补提存货跌价准备的项目在前期不存在减值迹象，现任董事会追溯调整 2018 至2021 年存货跌价准备不合理、依据不充分，未能遵循审慎原则。此次存货减值是为了将 2022 年应计提的存货跌价准备分摊至之前年份。第二，时任管理层已通过询问当地房管局政策、比较相邻地块房价等方式勤勉履职。第三，公司目前经营管理战略与2018 至 2021 年存在显着不同，未有虚增企业利润的动机。

    对于有关责任人提出的异议理由，本所认为：

    第一，根据《行政处罚决定书》及公司相关公告，公司在前期存货减值测试中，少计提存货跌价准备，直接导致多期年度报告及相关债券发行公告、募集说明书等文件存在错报，违规事实清楚。公司据此进行会计差错更正，并补提了年度存货跌价准备。责任人所称追溯调整 2018 至 2021 年的存货跌价准备不合理、依据不充分的异议理由不能成立。

    第二，鲁君四于 2008 年 6 月至 2022 年 6 月任公司董事长，
负责格力地产全面工作，对格力地产财务会计报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，其未能提供已勤勉尽责的相关证据，
所称不存在虚增利润的动机不影响违规事实的认定，对相关异议理由不予采纳。

    鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.3 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.3 条，《债券上市规则（2022
年修订）》第 1.8 条、第 6.2 条、第 6.4 条，《债券挂牌规则（2022
年修订）》第 1.8 条、第 7.2 条、第 7.4 条和《上海证券交易所
纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 3 号——公司债券和资产支持证券自律监管措施实施标准（试行）》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

    对格力地产股份有限公司时任董事长鲁君四予以通报批评。
    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

    董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，积极配合公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

                                上海证券交易所

                                2024 年 2 月 19 日