风范股份:关于公司控股股东、实际控制人及一致行动人签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

【摘要】证券代码：601700证券简称：风范股份公告编号：2024-006常熟风范电力设备股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及一致行动人签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容...

证券代码：601700        证券简称：风范股份          公告编号：2024-006
        常熟风范电力设备股份有限公司

 关于公司控股股东、实际控制人及一致行动人签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》暨控制权拟
            发生变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

       第一次股份转让交易：

      2024 年 2 月 20 日常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股
      份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人范建刚先生及其一致
      行动人范立义先生、范岳英女士、杨俊先生与唐山金控产业发展集团有
      限公司（以下简称“唐控产发”）签署了《关于常熟风范电力设备股份有
      限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），
      范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生拟向唐控产发转让其
      合计持有的 144,680,675 股人民币普通股股份（以下简称“标的股权”）
      （约占公司总股本的 12.67%），转让价格为人民币 5.13 元/股，转让总
      价款合计人民币 742,211,862.75 元（以下简称“第一次股份转让”），
      本次权益变动未触及要约收购。

       第二次股份转让交易：

      范建刚先生所持股份全部解除限售（即 2025 年 3 月）后的自然年度内
      （至 2025 年 12 月 31 日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持
      有上市公司 17.32%股票（无限售条件流通股 197,879,110 股股份，对
      应股份转让协议签署时上市公司股份比例为 17.32%）以及由此所衍生
      的所有股东权益转让给唐控产，发并由范建刚及其一致行动人与唐控产
      发届时配合签署相关股份转让协议，具体转让股份数量、转让价格以及

  其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转
  让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交
  易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。若第二次股份转让交易未在
  约定期限内（至 2025 年 12 月 31 日）完成，各方同意按股份比例确定
  董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。   本次股份转让交易完成，自标的股权过户之日起，范建刚先生、范立义
  先生、范岳英女士、杨俊先生将放弃其持有的全部剩余上市公司
  434,042,025 股股份（占总股本的 38.00%）的表决权（以下简称“本
  次表决权放弃”），公司的控制权将发生变更，唐控产发将成为公司控股
  股东，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员
  会。
   本次放弃表决权为临时性、暂时性安排。本次放弃表决权期限起始时间
  为标的股权过户之日，弃权期限截至下列日期中的孰早之日止：

      1、唐控产发不再拥有上市公司控制权之日；

      2、唐控产发书面豁免之日；

      3、唐控产发直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去范建刚先
  生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生直接和/或间接持有的上市公
  司股份比例超过上市公司总股本的 9.00%（含本数）之日。

      《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内
  完成的，范建刚先生及其一致行动人在本协议项下放弃的上市公司股份
  表决权自《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易期限届满日或协
  议各方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日起恢复。
   本次股份转让事项尚需取得唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
  审批通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）及证券监管
  部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
  司办理股份协议转让过户手续。
   若本次协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是
  否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   本次减持股份比例和减持后股份比例之和与减持前股份比例之间差额

      系四舍五入造成。

    一、本次交易基本情况

  （一）股份转让情况

  公司于 2024 年 2 月 20 日接到通知，公司控股股东、实际控制人范建刚先
生及其一致行动人范立义先生、范岳英女士、杨俊先生与唐控产发签署了《关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》，范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生拟将其合计持有的 144,680,675 股人民币普通股股份（约占公司总股本的 12.67%）转让给唐控产发，同时本协议还约定自范建刚先生所
持股份全部解除限售（即 2025 年 3 月）后的自然年度内（至 2025 年 12 月 31
日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司 17.32%股票（无限售条件流通股 197,879,110 股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为 17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐控产发，并由范建刚及其一致行动人与唐控产发届时配合签署相关股份转让协议，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。

  2024 年 2 月 20 日，上述人员还签署了《唐山金控产业发展集团有限公司
与范建刚及其一致行动人之表决权放弃协议》，自标的股权过户之日起，范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生将放弃其持有的全部剩余上市公司434,042,025 股股份（占总股本的 38.00%）的表决权，第一次股份转让及表决权放弃完成后，唐控产发成为上市公司控股股东，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司实际控制人。

    二、股份转让协议的主要内容

    （一）协议转让的当事人

    甲方（转让方）

  1、范建刚（甲方一）

  性别：男

  公民身份号码：320520195412******


  国籍：中国，未取得其他国家居留权

  住所：江苏省常熟市虞山镇******

  通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号

    2、范立义（甲方二）

  性别：男

  公民身份号码：320520198102******

  国籍：中国，未取得其他国家居留权

  住所：江苏省常熟市虞山镇******

  通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号

    3、范岳英（甲方三）

  性别：女

  公民身份号码：320520197811******

  国籍：中国，未取得其他国家居留权

  住所：江苏省常熟市常福街道******

  通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号

    4、杨俊（甲方四）

  性别：男

  公民身份号码：320520197707******

  国籍：中国，未取得其他国家居留权

  住所：上海市闸北区大统路******

  通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号

    乙方（受让方）

  企  业  名  称：唐山金控产业发展集团有限公司

  法 定 代 表 人：王建祥

  统一社会信用代码：91130294398894701E

  注  册  资  本：20500 万人民币

  经  营  范  围：一般项目：创业空间服务；人工智能双创服务平台；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  股权结构图：

  乙方拟以现金支付方式，收购甲方持有的上市公司 144,680,675 股股份。
    （二）本次交易的方案

    2.1、标的股份及转让价款

  甲方同意将其合计持有的风范股份 144,680,675 股股份（占公司股份总数的12.67%）转让给乙方，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让风范股份 72,097,500 股股份（占公司股份总数的 6.31%）、甲方二转让风范股份 60,243,750 股股份（占公司股份总数的 5.27%）、甲方三转让风范股份 11,839,425 股股份（占公司股份总数的 1.04%）、甲方四转让风范股份500,000 股股份（占公司股份总数的 0.04%）。

  经各方协商确定，本次交易的股份转让价格为 5.13 元/股，标的股份转让款为人民币 742,211,862.75 元（大写：人民币柒亿肆仟贰佰贰拾壹万壹仟捌佰陆
拾贰元柒角伍分），其中甲方一转让风范股份 72,097,500 股股份数对应的转让价款为人民币 369,860,175.00 元，甲方二转让风范股份 60,243,750 股股份数对应的转让价款为人民币 309,050,437.50 元，甲方三转让风范股份 11,839,425 股股份数对应的转让价款为人民币 60,736,250.25 元，甲方四转让风范股份 500,000股股份数对应的转让价款为人民币 2,565,000.00 元。

    2.2、本协议生效的先决条件

  各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：

  （1）本协议签署之日起至下述第（2）（3）（4）项条件全部满足期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形；

  （2）经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；

  （3）本次股份转让通过证券监管部门合规性确认；

  （4）本次股份转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。

  如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后 180 日内全部满足的，乙方有权解除本协议，要求立即解除账户共管并将共管账户内的资金全部解付至乙方指定银行账户，甲方应于乙方解除通知中规定的期限内配合乙方完成前述共管账户资金解付。

    2.3、转让价款调整

  如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

    2.4、第二次股份转让交易


2025 年 12 月 31 日），甲方应将其届时合计持有上市公司 17.32%股票（无限售
条件流通股 197,879,110 股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方并由甲方与乙方届时配合签署相关股份转让协议，具体甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的转让股份数量、转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让价格不低于第二次转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格的下限。

  （2）如上市公司发生派发股利