宝莱特:回购股份报告书

【摘要】广东宝莱特医用科技股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、回购股份方案的主要内容（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。（2）拟...

              广东宝莱特医用科技股份有限公司

                      回购股份报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 重要内容提示：

    1、回购股份方案的主要内容

    （1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

    （2）拟回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。

    （3）拟回购的价格区间：不超过人民币12元/股（含）。

    （4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人
    民币3,000.00万元（含）。

    （5）拟回购的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额
    区间测算，回购数量为166.67万股至250万股，占公司总股本的比例为0.63%
    至0.94%。

    （6）拟回购的实施期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的实施期
    限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

    （7）资金来源：自有资金。

    2、相关股东是否存在减持计划

    截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间
    无增减持计划。

    3、相关风险提示

    （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限， 导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

    （2）因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构 审议通过、员工放弃参与持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险；

  （3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

  根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次回购股份的《回购报告书》，具体内容公告如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，维护公司价值及投资者权益，促进公司健康可持续发展，并综合考虑经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
    （二）回购股份符合相关条件

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：（1）公司股票上市已满六个月；（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

  1、本次拟回购股份的方式：拟采用集中竞价交易方式回购公司股份。

  2、回购股份的价格区间：不超过人民币12元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额

  1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

  2、本次拟回购股份用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。
  3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。按照回购股份价格上限12元/股计算，预计回购股份数量为166.67万股至250万股，占公司当前总股本2,6457,5031股的比例为0.63%至0.94%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购用于员工持股计划或股权激励的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一交易日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；


    （4）中国证监会和本所规定的其他情形。

    4、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
    跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上 的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的 最长期限。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    按照回购总金额下限2,000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购 股份数量约为1,666,667股，约占公司目前总股本的0.63%；按照回购总金额上限 3,000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,500,000股， 约占公司目前总股本的0.94%。若本次回购方案全部实施完毕，本次回购完成后， 按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司总股本不会发生变化。以此测算的 公司股本结构变化情况如下：

                        回购前                          回购后

    股份性质                          以回购金额 2,000 万元、 以回购金额 3,000 万元、回
                  数量（股）  比例  回购价格 12 元/股测算    购价格 12 元/股测算
                                      数量（股）    比例    数量（股）    比例

一、有限售条件流  53,279,205  20.14%  54,945,872    20.77%  55,779,205    21.08%
通股份

二、无限售条件流  211,295,826  79.86%  209,629,159    79.23%  208,795,826    78.92%
通股份

三、总股本        264,575,031 100.00%  264,575,031  100.00%  264,575,031  100.00%

  注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素
  影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,647,962,781.19元、归属于 上市公司股东的净资产1,444,672,797.69元，流动资产1,428,899,697.13元。按2023
年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限3,000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.13%、占归属于上市公司股东的净资产的2.08%、占流动资产的2.10%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
    行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

  1、前六个月内买卖本公司股份的情况

  2023年9月5日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司为107名激励对象办理归属限制性股票共计889,717股，授予价格（调整后）为8.85元/股。激励对象董事梁瑾归属6.1459万股、董事廖伟归属1.6389万股、董事唐文普归属4.0972万股、财务总监许薇归属1.6389万股、董事会秘书杨永兴归属4.0972万股，相关股份已于2023年9月22日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-076）。

  除上述情况外，公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2、增减持计划

  截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月的增减持计划，若后续其在回购期间及未来6个月内提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。


    （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  1、2024年2月6日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长燕金元先生出具的《关于提议广东宝莱特医用科技股份有限公司回购公司股份的函》，其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，维护公司价值及投资者权益，促进公司健康可持续发展。根据相关法律法规，控股股东、实际控制人、董事长燕金元先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份。

  2、提议人燕金元先生及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。经自查，本次回购股份方案的提议人燕金元先生及其一致行动人不存在单独或者