耐普矿机:回购报告书

【摘要】本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券代码：300818证券简称：耐普矿机公告编号：2024-009债券代码：123127债券简称：耐普转债江西耐普矿机股份有限公司回购报告...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
证券代码： 300818 证券简称：耐普矿机 公告编号： 2024-009
债券代码： 123127 债券简称：耐普转债
江西耐普矿机股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币 3,000
万元且不超过人民币 6,000 万元（均含本数）自有资金以集中竞价交易的方式回
购公司部分社会公众股份，本次回购股份全部用于转换公司已发行的可转换为股
票的公司债券。回购价格不超过人民币 40.00 元/股。回购期限自公司董事会审议
通过回购方案之日起 12 个月内。
2、公司于 2024 年 2 月 19 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购事项在
董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件的有
关规定，公司编制了《回购报告书》具体如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者尤其是中小投
资者的利益，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归。同时促进公司稳定
可持续发展，增强投资者信心。结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公
司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
本次回购的股份全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。 公司
如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上
述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回
购方案按照调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式；2、回购股份的价格区间：公司本次股份回购价格不超过 40.00 元/股，价格
上限不超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况
确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额：
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股） 股票；
2、回购股份的用途：本次回购的股份全部用于转换公司已发行的可转换为
股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回
购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政
策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次
回购资金总额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元（均含本数）。
按回购股份价格上限 40.00 元/股测算，预计回购数量为不低于 75 万股且不超过
150 万股，占目前公司总股本比例为 0.71%至 1.43%。具体回购股份的数量及金
额以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按本次回购金额上限 6,000 万元、回购价格上限 40 元/股进行测算，预计
回购股份数量约为 150 万股，占公司当前总股本的 1.43%，若本次回购的股份全
部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计本次回购股
份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
股份种类
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 42,350,137.00 40.33 43,850,137.00 41.76
无限售条件股 62,662,936.00 59.67 61,162,936.00 58.24股份种类
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
股本总数 105,013,073.00 100 105,013,073.00 100
2、假设按本次回购金额下限 3,000 万元、回购价格上限 40 元/股进行测算，
按回购资金总额的下限测算，预计回购股份数量为 75 万股，占公司当前总股本
的 0.71%，若本次回购的股份全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债
券并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
股份种类
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 42,350,137.00 40.33 43,100,137.00 41.04
无限售条件股 62,662,936.00 59.67 61,912,936.00 58.96
股本总数 105,013,073.00 100 105,013,073.00 100
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 223,088.83 万元、归属于母公
司股东的净资产 134,222.13 万元、货币资金 54,161.01 万元，本次回购股份资金
来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币 6,000 万元测算，回购资金分别
占以上指标的 2.69%、 4.47%、 11.08%。本次回购不会对公司经营、财务、研发、
债务履行能力、未来发展产生重大影响。 2021 年、 2022 年、 2023 年 1-9 月，公
司研发费用分别为 2,516.83 万元、 2,818.74 万元、 2,183.52 万元，本次回购股份
后公司仍有充足的资金开展研发活动。
2、若按回购数量上限 150 万股测算，约占公司已发行总股本的 1.43%，回
购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分
布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内（2023 年 9 月 17 日
至 2024 年 2 月 18 日），公司董事、高级管理人员程胜先生在 2023 年 12 月减持
公司股份 142,400.00 股，公司已按相关法律法规的规定履行信息披露义务。
除上述股东外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场的行为，截至本报告披露日，上述人员于回购期间无增减持计
划。其他持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股
份计划，但不排除进一步减持公司股份的可能性。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在回购期间提出增减持计划，或持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个
月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相
关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划
1、提议人：公司控股股东/实际控制人/董事长郑昊先生
2、提议时间： 2024 年 2 月 7 日
3、提议理由：基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资
者尤其是中小投资者的利益，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归。同时促进公司稳定可持续发展，增强投资者信心。郑昊先生提议公司以自有资金通
过集中竞价交易方式回购部分股份。
4、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况：公司
控股股东/实际控制人/董事长/郑昊先生在本次提议前 6 个月内不存在买卖公司
股份的情况。
5、提议人及其一致行动人是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及