鹏欣资源:鹏欣资源2024年第二次临时股东大会材料

【摘要】鹏欣环球资源股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料二零二四年二月二十六日鹏欣环球资源股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市...

  鹏欣环球资源股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会材料
            二零二四年二月二十六日


              鹏欣环球资源股份有限公司

          2024 年第二次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

  一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

  四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

  1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

  2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

  五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。


  七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

  八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  九、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办（2002）001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

  十、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。


              鹏欣环球资源股份有限公司

            2024 年第二次临时股东大会议程

  会议时间：2024年2月26日（星期一）14时00分

  会议主持人：董事长王健先生

  会议主持人报告会议出席情况

  一、宣布会议开始

  二、宣读、审议议案：

  1、关于公司为控股子公司提供担保发生变更的议案。

  三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

  四、宣布计票、监票人。

  五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统
计）。

  六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。

  七、宣读会议现场投票结果和决议。

  八、律师宣读本次股东大会法律意见书。

  九、宣布会议结束。

议案一：

      关于公司为控股子公司提供担保发生变更的议案

各位股东及股东代表：

    一、担保变更情况概述

  （一）原担保事项概述

  鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 5 月 20 日召开第
七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于为控
股子公司提供担保的议案》。公司控股子公司 CAPM Tau Mine Proprietary Limited
（以下简称“债务人”、“CAPM-TM”）与 Heaven Sent Gold Processing Company
Proprietary Limited（以下简称“HSGP”）、Kopanang Gold Mining Company
Proprietary Limited 及 West Gold Plant (Pty) Ltd（以下简称“WGP”）签署《股
权收购协议》，收购 HSGP 持有的 WGP 公司 100%股权及 HSGP 公司对于 WGP 的债权，
交易对价为 1.3 亿南非兰特。基于控股子公司上述收购业务开展的需要，公司与 HSGP签署了《保证合同》，公司为控股子公司 CAPM-TM 上述 1.3 亿南非兰特交易价款的付款义务提供不可撤销的连带责任保证。

  具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2022-039）。

  （二）本次担保变更情况

  2024 年 1 月 22 日，公司控股子公司 CAPM-TM 与 HSGP、Kopanang Gold Mining
Company Proprietary Limited 及 WGP 就前述交易标的签署了《和解协议》。根据原
《股权收购协议》的规定，CAPM-TM 已向 HSGP 支付 5,000 万南非兰特的保证金，部
分结算了交易价格。截至《和解协议》签署日，修正后的交易价格余额为 5,900 万南非兰特（低于原《股权收购协议》应付余额）。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对外投资的进展公告》（公告编号：临 2024-002）。


  2024 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会
议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保发生变更的议案》。基于已签署的《和解协议》，为了保证 HSGP 债权的实现，公司自愿向 HSGP 提供保证担保。为明确
各方权利、义务，双方经平等协商一致，同意对 2022 年 5 月 20 日双方签订的《保
证合同》作出变更，并签订《保证合同之补充合同》。

    二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况

  被担保人的名称：CAPM Tau Mine Proprietary Limited

  企业性质：Private Company

  注册地点：35 Ballyclare Drive,Bally Oaks Office

Park,Bryanston,Gauteng,2021。

  最近一年又一期财务报表数据如下：

                                                                        单位：元  币种：人民币

            项目        2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

                              （经审计）        （未经审计）

      资产总额                133,895,558.46        92,581,921.76

      负债总额                131,492,564.51      123,169,120.19

      资产净额                  2,402,993.95      -30,587,198.43

      流动负债总额            131,492,564.51      123,169,120.19

            项目        2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

                              （经审计）        （未经审计）

      营业收入                            0                    0

      净利润                  -6,787,158.19      -33,425,780.12

  （二）被担保人与上市公司关系

                      鹏欣环球资源股份有限公司

                  100%                              100%

    宁波天弘益华贸易有限公司          上海鹏欣矿业投资有限公司

                  100%                              100%

        鹏荣国际有限公司                鹏欣国际集团有限公司

                  86.88%                            13.12%


      Golden Haven Limited                  BEK Holdings

                  74%                                26%

                CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd

                                    100%

                  CAPM Tau Mine Proprietary Limited

    三、保证合同之补充合同的主要内容

  甲方（债权人）：Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited
  乙方（保证人）：鹏欣环球资源股份有限公司

  （一）变更被保证的主合同及主债权：本保证合同的主合同原为甲方与 CAPM-
TM、Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited 以及 WGP 于 2022 年 4
月 28 日签订的《股权收购协议》，现变更为：甲方与 CAPM-TM、Kopanang Gold Mining
Company Proprietary Limited 以及 WGP 于 2024 年 1 月 22 日签订的《和解协议》。
  本保证合同下乙方所担保的主债权原为《股权收购协议》项下交易价款 1.3 亿兰特，现变更为：甲方在《和解协议》项下对债务人享有的修订后剩余交易价款 5,900万兰特债权。

  （二）保证方式：乙方承担保证责任的方式为不可撤销的连带责任保证。

  （三）乙方保证担保的范围为：主合同项下的修订后剩余交易价款 5,900 万兰特、因债务人迟延履行等违约行为导致的违约金、损失赔偿款等（如涉及）以及甲方依据争议解决条款实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、翻译费、相关人员差旅费等。

  （四）保证期间：本保证合同的保证期间为签约日起至主合同下修订后剩余交易价款的最后一笔应付款项履行期限（包括依据主合同约定提前到期的情形）届满之日起两年。

  （五）乙方向甲方作如下陈述与保证：

  1、依法具备保证人主体资格，为甲方提供保证担保已根据本公司章程等规定的程序和权限获得所有必需的授权或批准，不违反法律法规及其他相关规定。乙方作
为上市公司，应当根据相关规则对该等保证事项通过上述决策程序的事项作出公开披露。

  2、有足够的能